海通证券股份有限公司
关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第七次临时会议、第四届董事会第九次临时会议、2019 年第一次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2019]2485 号文核准，科斯伍德拟非公开发行股份募集配套资金不超过 30,000.00 万元（以下简称“本次发行”）。
作为发行人本次发行的独立财务顾问，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行价格为 13.50 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 82.87%，相当于发行底价 13.04 元/股的 103.53%。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日
的次一交易日，即 2020 年 4 月 14 日。本次发行底价不低于发行期首日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%，即不低于 13.04 元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）22,222,222 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次发行对象确定为 13 名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为 299,999,997.00 元，扣除股票发行费用6,359,999.94 元后，实际募集资金净额为 293,639,997.06 元。符合中国证监会相关法律法规的要求。
经海通证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、上市公司已经履行的决策程序
（1）本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
（2）本次交易方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过；
（3）本次交易之募集配套资金方案调整已经上市公司第四届董事会第九次临时会议审议通过；
（4）本次交易之募集配套资金方案调整已经上市公司 2020 年度第一次临时股东大会审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
3、2019年11月27日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2485号），本次交易已取得中国证监会核准。
经海通证券核查，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发行人询价情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2020 年 4 月 13 日向 20 家证券投资
基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的17 名投资者以及前 20 大股东中除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，或与上述机构及人员存在关联关系的关联方之外的 15 名股东发出了《认购邀请书》。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计 67 名，均为《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中列示的公司和个人。具体情况如下：
序号 子序号 名称 类型
1 1 董兵 非关联方前 20 大股东
1 2 中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优 非关联方前 20 大股东
选混合型证券投资基金（LOF）
1 3 周成河 非关联方前 20 大股东
1 4 中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型 非关联方前 20 大股东
证券投资基金
1 5 黄卫芳 非关联方前 20 大股东
1 6 栾金奎 非关联方前 20 大股东
1 7 兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配 非关联方前 20 大股东
置混合型证券投资基金
1 8 中国银河证券股份有限公司 非关联方前 20 大股东
序号 子序号 名称 类型
1 9 杨蓉 非关联方前 20 大股东
1 10 沈燕丽 非关联方前 20 大股东
1 11 中国银行股份有限公司－嘉实新能源新材料股 非关联方前 20 大股东
票型证券投资基金
1 12 杜晓斌 非关联方前 20 大股东
1 13 中国银行股份有限公司－嘉实新收益灵活配置 非关联方前 20 大股东
混合型证券投资基金
1 14 徐颖 非关联方前 20 大股东
1 15 李国权 非关联方前 20 大股东
2 1 申万菱信基金管理有限公司 证券投资基金
2 2 兴全基金管理有限公司 证券投资基金
2 3 鹏华基金管理有限公司 证券投资基金
2 4 银河基金管理有限公司 证券投资基金
2 5 招商基金管理有限公司 证券投资基金
2 6 华安基金管理有限公司 证券投资基金
2 7 博时资本管理有限公司 证券投资基金
2 8 华宝基金管理有限公司 证券投资基金
2 9 华商基金管理有限公司 证券投资基金
2 10 交银施罗德基金管理有限公司 证券投资基金
2 11 财通基金管理有限公司 证券投资基金
2 12 兴业财富资产管理有限公司 证券投资基金
2 13 光大保德信基金管理有限公司 证券投资基金
2 14 诺德基金管理有限公司 证券投资基金
2 15 汇添富基金管理股份有限公司 证券投资基金
2 16 上银基金管理有限公司 证券投资基金
2 17 易方达基金管理有限公司 证券投资基金
2 18 宝盈基金管理有限公司 证券投资基金
2 19 华夏基金管理有限公司 证券投资基金
2 20 国泰基金管理有限公司 证券投资基金
序号 子序号 名称 类型
3 1 广州证券股份有限公司 证券公司
3 2 西南证券股份有限公司 证券公司
3 3 安信证券股份有限公司 证券公司
3 4 招商证券股份有限公司 证券公司
3 5 广发证券股份有限公司 证券公司
3 6 国信证券股份有限公司 证券公司
3 7 中国银河证券股份有限公司 证券公司
3 8 德邦证券股份有限公司 证券公司
3 9 国金证券股份有限公司 证券公司
3 10 申万宏源证券有限公司 证券公司
4 1 长江养老保险股份有限公司 保险机构
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