证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2015-059
潜能恒信能源技术股份有限公司
关于签署附条件生效股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、协议签署基本情况
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了公司拟向特定对象周锦明先生、潜能恒信能源技术股份有限公司第一期员工持股计划、苗俊平、于爱民非公开发行不超过2,080万股人民币普通股股票（每股面值1.00元）并同意签署认购协议。
周锦明先生为公司的控股股东，公司向周锦明先生非公开发行股票构成关联交易。
根据《潜能恒信能源技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员亦可以参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在潜在关联关系，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。
2015年9月29日，上述4名认购对象分别与公司签署了《附条件生效股份认购合同》,该《认购合同》尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）周锦明
周锦明，男，1965年12月出生。2003年创建潜能恒信并担任董事长、总经理，现担任公司董事长、总经理。本次发行前，周锦明持有公司47.08%股份，是公司的控股股东和实际控制人。
（二）潜能恒信第一期员工持股计划
根据《潜能恒信能源技术股份有限公司第一期员工持股计划（非公开发行股票方式认购）》（草案），本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一的公司正式员工：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、公司及控股子公司的中层（副经理级）及以上管理人员；
3、经公司认定的对公司及控股子公司有突出贡献的业务骨干。
本次员工持股计划由公司自行管理，并制定《潜能恒信能源技术股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》。
（三）苗俊平
住所：北京市通州区四员厅大街36号院4号楼B单元602号
最近5年内的职业、职务：最近5年任中国平安人寿保险股份有限公司北京分公司业务总监。
截止本预案公告日，苗俊平先生之妻涂燕波女士为北京俊远投资管理有限公司股东，持股比例为50%，该公司的主要业务为投资管理、资产管理、项目投资、财务咨询、投资培训等。除上述关联企业外，苗俊平先生未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。
苗俊平先生最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与苗俊平先生之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与苗俊平先生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
本次发行预案披露前24个月内，苗俊平先生与公司之间不存在重大交易。
（四）于爱民
住所：河北省任丘市燕山南道华北石油东风小区6区6栋4单元202室
最近5年内的职业、职务：最近5年内为自由职业。于爱民女士未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。
于爱民女士最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与于爱民女士之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与于爱民女士因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
本次发行预案披露前24个月内，于爱民女士与公司之间不存在重大交易。
三、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）认购标的及认购数量
1、认购标的
潜能恒信（甲方）本次发行拟发行种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、认购数量
周锦明、潜能恒信第一期员工持股计划、苗俊平、于爱民（乙方）关于本次非公开发行股票的认购金额、认购股数如下表所示：
发行对象名称 认购金额（元） 认购股份（股） 比例（%）
周锦明 192,480,000 16,000,000 76.92
潜能恒信第一期员工 12,030,000 1,000,000 4.81
持股计划
苗俊平 25,263,000 2,100,000 10.10
于爱民 20,451,000 1,700,000 8.17
合计 250,224,000 20,800,000 100.00
最终发行股份数量以中国证监会核准为准。除中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因根据发行核准文件要求予以调减，或根据发行人董事会、股东大会之决定对发行股份数量做出调整的，则乙方认购的本次发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。
在定价基准日至发行日期间发行人若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、认购价格
乙方认购价格为定价基准日前一个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一个交易日股票交易总量），即12.03元/股。
乙方本次认购金额不超过25,022.40万元，根据最终确定的认购数量、认购价格确定，认购金额计算公式为：认购金额=认购价格*认购数量。
在本合同生效后至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
4、认购方式
乙方同意全部以现金认购本条所约定的股份。
5、支付方式
甲方本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到甲方和甲方本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金及孳息后其余全部认购价款划入甲方本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。
6、甲方本次发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，由发行人新老股东按本次发行后的股份比例共同分享发行人本次发行前的滚存未分配利润。
7、限售期
乙方认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方同意本次发行实施完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
8、违约责任
本合同一经签署，合同双方均须严格遵守，任何一方未能履行本合同约定的义务或违反其在本合同项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。
任何一方因违反本合同给守约方造成损失的（包括但不限于合理的律师费、调查费等），应承担赔偿责任。
本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或（2）发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将认购人已缴纳的履约保证金及其孳息在相关事项发生后2个工作日全部返还给认购人。如本次发行方案发生变化且认购人明确不认购本次发行人非公开发行的股份，发行人亦需将乙方已缴纳的履约保证金及其孳息在相关事项发生后2个工作日全部返还给认购人。
若因乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格，甲方有权要求乙方赔偿甲方损失。
尽管有前述约定，合同双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致本合同无法实施，不视为任何一方违约，合同双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由合同双方各自承担。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
9、合同的生效
本合同经合同双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本合同生效日：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司与周锦明先生签署的《附条件生效股份认购合同》；
3、公司与潜能恒能第一期员工持股计划签署的《附条件生效股份认购合同》；4、公司与苗俊平签署的《附条件生效股份认购合同》；
5、公司与于爱民签署的《附条件生效股份认购合同》。
特此公告。
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会
2015年9月29日
