证券代码： 300191 证券简称： 潜能恒信 公告编号：2015-063
潜能恒信能源技术股份有限公司
关于暂缓收购控股股东持有的
北京玉城慧丰投资有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、背景概述
2014年8月，鉴于收购北京玉城慧丰投资有限公司（以下简称“玉城慧丰“）100%股权事项具有一定的不确定风险因素，为把握商业机会，同时也为保证上市公司及中小股东利益，在公司第二届董事会第十七次会议研究决定暂时放弃收购玉城慧丰100%股权前提下，控股股东周锦明先生自筹资金成立北京锦龙智汇投资管理有限公司（以下简称“投资公司”）向自然人程涛、王玉凤收购其合计持有的玉城慧丰100%股权，股权转让价款共计16300万元，同时由投资公司承担玉城慧丰全资子公司苏尼特右旗维光科技有限公司（以下简称“维光科技”）与本公司及全资子公司新疆潜能恒信油气技术有限责任公司（以下简称“新疆潜能“）所形成的应付款共计6100万元。周锦明先生承诺待2015年维光科技勘查开采合作区合作期限延展，并且勘查开采合作区前期勘探投入取得发现并经确认的探明储量后，由潜能恒信董事会或股东大会决定是否将上述股权及资产通过转让或其他方式注入潜能恒信。
有关内容详见公司于 2014年 8月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于控股
股东收购北京玉城慧丰投资有限公司 100%股权的公告》
2014年12月30日，公司接到周锦明先生通知：玉城慧丰已完成相关工商变
更登记手续；周锦明先生已通过投资公司向玉城慧丰及维光科技注入有关 资金，
维光科技已向公司及全资子公司新疆潜能恒信油气技术有限责任公司 支付应付
款共计6100万元。有关内容详见公司于2014年 12月 30日 在巨潮资讯网披
露的《关于控股股东收购北京玉城慧丰投资有限公司进展公告》。
2015年 4月 13 日，公司接到控股股东通知：玉城慧丰全资子公司苏尼特
右旗维光科技有限公司（以下简称“维光科技”）与陕西延长石油（集团）有限
责任公司（延长油矿管理局）油气勘探公司续签了《油气资源合作勘查开采协
议书》，并且勘查开采合作区（以下简称“合作区“）前期勘探投入取得的探明储量已收到延长油矿 管理局油气勘探公司转发的通过国土资源部审查备案的通知。有关内容详见公司于2015年 4月 13日 在巨潮资讯网披露的《关于控股股东收购北京玉城慧丰投资有限公司进展公告》。
二、相关事项核查情况
公司对投资公司收购玉城慧丰 100%股权的相关事项、股权收购完成后玉城
慧丰及维光科技整体运营情况并对合作区的下一步勘探开发部署工作计划及预算等进行了全面核查，有关情况如下：
1、投资公司收购玉城慧丰 100%股权事项
2014年 8月 27 日，控股股东周锦明先生自筹资金成立的投资公司与自然
人程涛、王玉凤签署了《股权转让协议》，收购其合计持有的玉城慧丰100%股
权，有关股权转让的工商变更于2014年12月25日完成，截至目前，投资公司已根据协议向程涛、王玉凤支付股权转让款共计13570万元，维光科技已于2014年12月23日向公司及全资子公司支付应付款共计6100万元。
2、股权收购完成后玉城慧丰及维光科技整体运营情况
股权收购完成后，维光科技委托潜能恒信及新疆子公司在2014年底至2015年初对勘查开采合作区进行了三维地震勘探，随后对新采集的地震资料进了处理、解释及综合研究，以上款项预计12月底前全部支付。截止2015年8月31日锦龙智汇向玉城慧丰及维光科技支付其他日常运营费用430万元。具体情况如下：
完成了新老采集资料的预处理和连片拼接，完成偏移前的精细处理工作；完成了连片叠前时间偏移速度迭代；完成了连片WEFOX叠前时间偏移处理；完成了连片叠前深度偏移速度建模；完成了连片WEFOX叠前深度偏移处理；完成工区内25口井的基础资料整理分析，包括电子版文件的整理和原始纸质资料的整理，以及原始测井、录井资料的电子化等工作；开展了统层工作，完成工区内25口井的井震地层对比，4条骨干剖面的连井对比剖面，确定了分层标准及各井分层数据；完成了所有井的精细合成记录标定分析，确定了各地层界面的波组反射特征；开展了地震及单井层序识别，完成其相应的图件；开展了全区目的层的解释追踪，完成相应的构造图；开展了沉积体系分析、油气识别、储层反演工作；完成3口初探井的精细井位论证、钻井地质设计。
通过研究,取得了以下成果与认识：
通过WEFOX PSDM等新技术方法的应用，新处理资料保幅、保真度高，各构
造层系成像精度高。中、浅部断层归位准确，地层产状真实可靠、唯一。新处理资料具有较高的信噪比，分辨率适当，主要目的层波组特征清楚，能够满足构造精细解释及储层精细预测要求，为后续反演、储层预测提供了可靠资料；赛罕乌力吉凹陷主要发育三种油藏类型：构造圈闭油藏、岩性圈闭油藏、地层圈闭油藏；其中地层圈闭油藏包括超覆、剥蚀和潜山三种类型；按照形态可划分为三个次级构造单元：西部缓坡带断裂带、中部洼槽带，东部陡坡断裂带；综合构造解释成果、储层体系研究等成果，提出了四个有利勘探区带，分别为主洼槽岩性圈闭带、西部内缓坡断块圈闭带、西部外缓坡地层圈闭带和东部陡坡断鼻断块圈闭带。其中主洼槽岩性圈闭带和西部外缓坡地层圈闭带为下步勘探的最有利区带；通过综合评价，提出10口井位部署建议，其中岩性目标6口，地层圈闭目标2口，构造圈闭目标2口。
3、合作区的下一步勘探开发部署工作计划及预算
根据上述研究成果勘查开采合作区目前确定了2口初探井及1口详探井，并且完成了环评等前期施工准备工作，计划于2015年第四季度开钻。有关钻井及配套服务研究等费用预计人民币约为2000万元左右。
三、本次暂缓收购的原因及程序
公司2015年9月28日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于暂缓收购北京玉城慧丰投资有限公司股权的议案》，鉴于目前油价低迷，合作区已探明储量立即开采不能实现经济效益最大化，且合作区下一步计划仍以勘探为主，寻找更多的石油储量，维光科技乃至玉城慧丰暂时不能实现盈利，同时考虑到公司现阶段渤海05/31合同区勘探支出较大，为避免给公司造成更多资金及经营压力，决定暂缓向控股股东收购玉城慧丰100%股权。关联董事周锦明先生在此次董事会上回避表决。
四、控股股东追加承诺
控股股东周锦明先生就本次暂缓收购后续安排及同业竞争等事宜在2014年8月承诺基础上追加承诺如下：
1、在潜能恒信董事会或股东大会最终决定放弃上述收购玉城慧丰100%股权前，不将玉城慧丰、维光科技、合作区控制权转让给其它任何第三方，潜能恒信对上述股权及资产具有优先购买权；
2、若潜能恒信董事会或股东大会最终决定放弃上述股权及资产通过转让或其他方式注入潜能恒信，本人及本人控股的投资公司承诺将在潜能恒信出具放弃受让书面通知后两年内，将玉城慧丰股权转让给其它与潜能恒信非关联的第三方，以解决本次收购完成后与潜能恒信构成的同业竞争情形；
3、若潜能恒信董事会或股东大会决定将上述股权及资产通过转让或其他方式注入潜能恒信，本人承诺以公允价格将上述股权转让给潜能恒信。公允价格为实际取得股权及取得股权后实际发生的必要的勘探开发投入，包括：
（1）向程涛、王玉凤支付股权转让价款
（2）向潜能恒信及新疆潜能公司支付的应付款
（3）取得玉城慧丰股权后实际运营维光科技及勘查开采合作区另行投入的勘探开发费用及运营费用等；
（4）支付上述款项个人筹资实际成本。
（5）相关税费、汇兑损失等与交易相关的费用。
4、有关勘查开采合作区的勘探开发技术服务及工程承包项目将优先考虑潜能恒信及其子公司，技术服务及工程承包价格以市场公允并参考以前年度技术服务费标准并经潜能恒信公司必要的程序审批。
五、暂缓收购玉城慧丰对公司的影响
鉴于目前低迷的油价，暂缓收购玉城慧丰股权有利于缓解公司资金及经营压力；控股股东承诺有关勘查开采合作区的勘探开发技术服务及工程承包项目将优先考虑潜能恒信及其子公司，有利于提高公司经营业绩及经济效益；控股股东承诺在潜能恒信董事会或股东大会最终决定放弃上述收购玉城慧丰100%股权前，不将玉城慧丰、维光科技、合作区控制权转让给其它任何第三方，潜能恒信对上述股权及资产具有优先购买权，有利于防止商业机会旁落，为公司长远发展提供战略储备。
特此公告。
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会
2015年9月29日
