证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2022-13
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，公司于 2022 年 3月 2 日下午以通讯会议的方式召开了第五届董事会第七次会议，会议通知于 2022年 3 月 2 日上午以电子邮件和即时通讯方式送达，本次会议是根据《公司章程》规定召开的董事会临时会议。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，全体董事均亲自出席了本次会议。公司监事和董事会秘书列席了会议，本次会议由董事长滕达先生召集和主持。会议的召集、召开及参与表决的董事人数符合相关法律法规及规范性文件的规定。
一、董事会会议审议情况
全体董事经认真审议，以书面投票表决的方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，制定了本次向特定对象发行股票的发行方案（简称“本次发行”），具体如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为国投智能科技有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即公司第五届董事会第七次会议决议公告日）。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.29 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易
总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 61,838,893 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2021年12月31日的总股本807,122,669股为基数，即不超过 242,136,800 股。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在经深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
（6）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 76,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
（7）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
（8）本次发行的上市地点
本次向特定对象发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
（9）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本次向特定对象发行股票的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编制了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编制了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编制了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司董事会拟定了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规
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