北京市金杜律师事务所
关于通裕重工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）致：通裕重工股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受通裕重工股份有限公司（以下简称公司或发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，本所已于 2021 年 10 月 22
日出具了《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 11 月 3 日向发行人下发了《关
于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2021]020286 号，以下简称《审核问询函》），现根据《审核问询函》之要求所涉相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：
一、问题 2.公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
15 亿元，4.5 亿元用于大型海上风电产品配套能力提升项目（以下简称海上风电项目）、6 亿元用于高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目（以下简称核心部件项目），4.5 亿元补充流动资金。海上风电项目内部收益率为 15.33%、核心部件项目内部收益率为 16.21%。2020 年发行人向特定对象发行 94,355.89万元全部用于补充流动资金，募集资金于 2021 年 2 月到位。发行人控股股东还控制青岛天能重工股份有限公司等企业。
请发行人补充说明：（1）募投项目的具体建设内容、经营模式，与现有业务的联系与区别、目标产品、新增的生产能力或产能情况，各项投资构成中的资本性支出情况；（2）结合风电政策对下游客户需求的影响等，说明募投项目实施
的必要性、投资规模合理性；（3）结合行业政策变化情况、在手订单或意向性合同，目标客户、市场容量等，说明海上风电项目新增产能能否得到有效消化；（4）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（5）募投项目效益预测所适用的营业收入等参数的确定依据，效益测算是否合理审慎；（6）在前次发行募集资金全部补充流动资金且距离本次发行董事会决议日仅 5 个月的情况下，本次募集资金补充流动资金的原因及规模合理性；（7）结合募投项目目标产品与发行人现有产品的差异、主要用途及工艺、客户及供应商渠道等，说明本次募投项目实施是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
请发行人补充披露上述（1）（2）（3）（4）相应风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
回复：
（七）结合募投项目目标产品与发行人现有产品的差异、主要用途及工艺、客户及供应商渠道等，说明本次募投项目实施是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易
1. 本次募投项目不会新增重大不利影响的同业竞争
根据本次募投项目的可行性研究报告和发行人说明，本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”及“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”主要旨在满足公司海上风电发展需求生产大尺寸结构件风电产品，及通过采购 700MN 大型模锻设备提升现有锻造工艺及节能节材，目标产品与发行人现有产品的差异、主要用途及工艺如下：
项目 主要产品 主要用途及工艺 与现有产品差异
大型海上风电机组部
件； 为公司既有结构件
大型海上风电产品 风电结构件产品如定 下料→拼接→卷板→ 产品的升级，产品尺
配套能力提升项目 子机座、转子等 铆装→焊接→退火→ 寸扩大
抛丸→加工→涂装→
包装发运
高端装备核心部件 风电主轴、管模锻件、 风电机组部件、非风 为公司现有锻件产
节能节材工艺及装 铰链梁锻件、曲臂、 电产品包括船用核心 品节能节材工艺升
备提升项目 其他自由锻件 部件曲臂、金刚石压 级改造，提升产品质
机设备铰链梁等；钢 量及生产效率，降低
锭→锻造→粗加工→ 原材料及能源消耗；
热处理→精加工→成 并新增其他锻件产
品 品产能
根据发行人说明，本次募投项目不涉及控股股东珠海港集团控制的天能重工风电塔架的制造与销售、风电运营业务，亦不涉及控股股东及其控制的其他企业的风电运营业务。因此，本次募投项目建成后与控股股东珠海港集团及其控制的其他企业不会新增重大不利影响的同业竞争关系。
2. 本次募投项目不会新增显失公平的关联交易
根据本次募投项目的可行性研究报告和发行人说明，本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”及“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”未来潜在客户包括公司已长期合作的国内外主要风电整机厂商，以及对铰链梁、船用曲臂、其他锻件产品等具有需求的潜在客户等，项目建设及后续运营阶段的供应商主要为工程施工企业、生产设备类制造商及原材料供应商等。
根据发行人的说明，本次募投项目预计未来主要客户、供应商并非公司关联方，如未来募投项目实施过程中产生关联交易，发行人将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》等法律法规规定履行相关程序及披露义务。
3. 控股股东出具的相关承诺
（1）同业竞争承诺
经本所律师核查，2020 年 8 月 20 日，发行人控股股东珠海港集团已出具《关
于避免同业竞争的承诺》如下：
“1、截止本承诺函出具日，本公司及其控制的企业与通裕重工及其附属企业的主营业务不存在同业竞争的情形。
2、本公司将采取积极措施避免发生与通裕重工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与通裕重工及
其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与通裕重工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给通裕重工或其附属企业。
4、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为通裕重工的控股股东。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是通裕重工的控股股东。
（2）通裕重工终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（2）关联交易承诺
经本所律师核查，2020 年 8 月 20 日，发行人控股股东珠海港集团已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺》如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与通裕重工及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为通裕重工的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是通裕重工的控股股东；
（2）通裕重工终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任”。
截至本补充法律意见书出具日，上述承诺主体不存在违反承诺的情况。
综上，金杜认为，本次募投项目实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
二、问题 3.最近一期末，发行人持有长期股权投资 5,236.69 万元、投资性房
地产 394.27 万元。请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资（含类金融业务，下同）；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（3）上市公司及子公司、参股公司经营范围是否包括房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质等，是否独立或联合开发房地产项目，相关涉房业务是否已经清理完毕。
4. 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并
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