证券代码:300182 证券简称:捷成股份 公告编号:2020-010
北京捷成世纪科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四
次会议（以下简称“会议”）于 2020 年 3 月 12 日以电子邮件及其他方式通知全
体董事，会议于 2020 年 3 月 16 日在公司会议室以电话和现场形式召开。会议由
董事长徐子泉先生召集并主持。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020年修订）》（以下简称“《管理暂行办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行非公开发行 A 股股票政策的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2、逐项审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理暂行办法》以及《非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案的各项内容：
2.1 发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2.4 发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1= P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2.5 本次发行的数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的18%，即不超过461,249,425股（含461,249,425股），且募集资金总额不超过200,000.00万元，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2.6 锁定期安排
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的相关规定执行。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2.7 上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2.8 募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计投资总额 募集资金拟投资额
1 版权运营与媒体经营项目 224,762.00 155,000.00
2 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 269,762.00 200,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2.10本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《管理暂行办法》《非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定制订了《北京捷成世纪科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。经审议，参会董事同意《北京捷成世纪科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《北京捷成世纪科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资
金需求等情况，认为《北京捷成世纪科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《北京捷成世纪科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
5、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保障本次发行的顺利进行，公司依据《管理暂行办法》等相关规定编制了《2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。经审议，参会董事同意公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的内容。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《北京捷成世纪科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
为保障本次发行的顺利进行，公司依据《管理暂行办法》等相关规定要求编制了《前次募集资金使用情况报告》。经审议，参会董事同意公司前次募集资金使用情况报告的内容。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《北京捷成世纪科技股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
7、审议通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》
经审议，参会董事认为公司制定的未来三年（2020-2022 年）股东回报规划内容合理，符合公司实际情况及相关法律法规的规
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