证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2016-050
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于出售参股子公司深圳市贝尔信智能系统有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
基于公司聚焦音视频生态圈，专注发展音视频创新科技、影视内容制作和版权交易，为音视频生态圈提供跨网跨屏的全价值链服务的整体战略布局，同时尊重深圳市贝尔信智能系统有限公司（以下简称“贝尔信”）管理团队的发展意愿，北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“捷成股份”），近日与广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）及贝尔信其他原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司拟以受让股权和现金的方式向超华科技转让本公司持有的贝尔信16%的股权。交易完成后，本公司将不再持有贝尔信股权，将持有超华科技12,213,209股股份。
2、2016年4月27日，公司第三届董事会第十次会议审议《关于出售参股子公司深圳市贝尔信智能系统有限公司股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为超华科技，系贝尔信现有股东。
超华科技与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
1、广东超华科技股份有限公司
名称 广东超华科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人 梁健锋
注册资本 93164.3744万人民币元
制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），
电子产品，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸制
品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可
经营范围 经营）；投资采矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）；
投资与资产管理、企业管理咨询（含信息咨询、企业营销
策划等）；动产与不动产、有形与无形资产租赁服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
营业期限 自1999年10月29日至长期
住所 广东省梅县雁洋镇松坪村
注册号 440000000026688
三、交易标的基本情况
1、公司信息
公司名称 深圳市贝尔信智能系统有限公司
统一社会信用代码 9144030055719990X3
深圳市南山区高新南七道015号深港产学研基地大楼西座
住所 九层南翼东侧
法定代表人 郑长春
注册资本 12500万元人民币
公司类型 有限责任公司
股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；养老养生产业投资、
建筑工程投资（具体项目另行申报）；资产管理（不得从
事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；计算机
软硬件的技术开发及销售；计算机软件系统集成；图像视
频比较分析与模式识别技术、仓储、嵌入式智能目标检测
经营范围 与信息处理技术的技术产品开发、销售；智慧酒店、智能
照明、智能家居、智能车库、智能物流及仓储等工程的投
资、设计及实施；安防监控设备、信息终端设备、智能大
厦监控系统、承接建筑智能化系统及工业自动化系统的设
计、软件集成及设备的安装、技术咨询。（以上均不含法
律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项
目）。
成立日期 2010年06月18日
经营期限 至长期
2、交易前股权结构：
序 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
号
1 新余信宏铭投资合伙企业（有限合伙） 4445.4825 35.5639%
2 广东超华科技股份有限公司 2500.0000 20.0000%
3 北京捷成世纪科技股份有限公司 2000.0000 16.0000%
4 新余爱库伦投资合伙企业（有限合伙） 1481.8275 11.8546%
5 广发信德投资管理有限公司 1280.5000 10.2440%
6 新余云顶合智投资合伙企业（有限合伙） 338.7000 2.7096%
7 深圳市万志投资企业（有限合伙） 321.0900 2.5687%
8 新余深湘宁建投资合伙企业（有限合伙） 112.9000 0.9032%
9 新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙） 19.5000 0.1560%
合计 12500 100
3、主营业务情况和简要财务数据
贝尔信成立于2010年，贝尔信以智慧安防为切入点，是一家集软硬件技术开发、生产、销售、系统集成为一体的综合性的智慧城市解决方案提供商。
自成立以来，依托贝尔信在智慧城市领域中的软件开发及系统集成能力，其
业务已涵盖智慧安防、智慧城市综合运营管理、智慧旅游、智慧酒店、智慧停车、建筑智能信息化管理等智慧城市细分领域。
贝尔信最近两年主要合并财务数据（未经审计）：
单位：万元
科目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 57,027.95 33,439.48
负债总额 13,990.43 15,147.92
归属于母公司股东权益合计 42,978.95 18,236.74
科目 2015年12月31日 2014年12月31日
营业收入 31,164.50 16,169.59
归属于母公司所有者的净利润 6,350.69 2,905.84
四、交易协议的主要内容
公司与超华科技、贝尔信其他原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
1、交易各方：
甲方：广东超华科技股份有限公司
乙方：深圳市贝尔信智能系统有限公司的除甲方外的其他全体股东
乙方一：新余信宏铭投资合伙企业(有限合伙)（简称：信宏铭）
乙方二：北京捷成世纪科技股份有限公司（简称：捷成股份）
乙方三：新余爱库伦投资合伙企业(有限合伙)（简称：爱库伦）
乙方四：广发信德投资管理有限公司（简称：广发信德）
乙方五：新余云顶合智投资合伙企业(有限合伙)（简称：云顶合智）
乙方六：深圳市万志投资企业(有限合伙)（简称：万志投资）
乙方七：新余深湘宁建投资合伙企业(有限合伙)（简称：深湘宁建）
乙方八：新余高新区众贝投资管理中心(有限合伙)（简称：众贝投资）
目标公司：深圳市贝尔信智能系统有限公司
标的资产：指乙方合计持有的目标公司80%股权
2、本次交易
2.1甲方同意向乙方购买、乙方同意出售标的资产，甲方将向乙方非公开发
行股份及支付现金支付标的资产的交易对价，其中用现金支付对价36,956.91万元，其余由甲方非公开发行股份进行支付；甲方拟同时募集配套资金用以支付本次交易的现金对价。
2.2各方同意甲方以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次交易的对价，交易对价将由甲方向乙方各方非公开发行股份及支付现金的方式进行支付。
根据各方的协商结果，乙方各方应取得的股份对价和现金对价见下表：
拟转股份数 交易对价 现金对价支付 股份对价支付
股东 (股) (万元) 金额(万元) 股份数量(股)
信宏铭 44,454,825 59,700.28 - 69,177,613
捷成股份 20,000,000 21,080.00 10,540.00 12,213,209
爱库伦 14,818,275 19,900.09 19,900.09 -
广发信德 12,805,000 13,496.47 4,048.94 10,947,310
云顶合智 3,387,000 4,199.88 - 4,866,604
万志投资 3,210,900 3,981.52 995.38 3,460,181
深湘宁建
