证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2016-008
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于使用自有资金收购AUROTECHNOLOGIES
NV公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的最终完成尚需取得中国和比利时相关监管机构的核准或备案（可能包括外汇管理局、商务部门以及其他监管机构）
因此，本投资事项存在不确定性，敬请投资者注意风险。
一、交易概述
1、对外投资的基本情况
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月30日与NVAUROHOLDING公司（以下简称为“Auro”）签订《关于AUROTECHNOLOGIES公司20%股权的买卖协议》，公司拟使用自有资金最高不超过2,800万美元购买Auro持有的AUROTECHNOLOGIESNV公司（以下简称为“AT”）的部分股权。
交易完成后，公司持有AT公司20%股权，AT公司成为本公司的参股子公司。
2、2016年2月1日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金收购AUROTECHNOLOGIESNV公司20%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对手方：NVAUROHOLDING，AUROTECHNOLOGIESNV的控股股东，根据比利时法律注册成立并存续的有限责任公司，注册办事处位于Kievitstraat42,2400Mol（比利时），在法律实体登记册中的登记号为(RPRTurnhout)0449.129.004。Auro公司交易前持有AT公司90%的股权。Auro公司注册资本为150万欧元。主营业务为投资和投资业务的管理。
Auro公司截止目前的股东构成如下：
序号 股东姓名(名称) 持股比例(%)
1 WilfriedVanBaelen 32.93%
2 GuidoVanBaelen 32.93%
3 222–AuroBeteiligungsGmbh 32.93%
4 YodaVenturesbvba 1.2%
合计 100%
2、交易标的公司：AUROTECHNOLOGIESNV，根据比利时法律注册成立并存续的有限责任公司，注册办事处位于Kievitstraat42,2400Mol（比利时），在法律实体登记册中的登记号为（RPRTurnhout）0460.616.178
本次交易对方与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司信息
公司名称 AuroTechnologiesNV
公司类型 有限责任公司
注册资本 690万欧元
成立日期 1997年4月23日
注册地址 Kievitstraat42,2400Mol(比利时)
营业执照注册号 0460.616.178
交易前股权结构：
序号 股东姓名(名称) 持股比例(%)
1 AuroHoldingNV 90%
2 BarcoNV 10%
合计 100%
2、经营及资产情况
（1）公司简介
AT公司2010年在比利时成立，其主要目标是建立新一代的音频标准，并成为声音技术领域的领导者。AT是从着名的GalaxyStudios中分立出来的。GalaxyStudios因其在各种电影和音乐录制和后期制作领域的优异表现而受到各国知名导演、艺术家和乐队的青睐。
AT已经研发了一系列在1D,2D和3D音频编码、解码和压缩技术方面的专利技术，并在全球范围取得众多专利权，包括3维声音方面的新标准（称作
“Auro-3D”）。Auro-3D提升了娱乐水准，革新了听众在影院、公众场合、家庭和移动状态下的听觉体验。AT在新一代音频技术发展中发挥了重要作用，变革了：（1）内容产生、内容解码和传输；（2）消费者在娱乐享受中更好的体验。
（2）该公司最近一年经审计的财务数据
单位：欧元
科目 2014年
资产总额 €36,438,306
负债总额 €24,435,539
净资产总额 €12,002,767
科目 2014年12月31日
营业收入 €19,418,553.45
营业利润 €7,364,381.91
净利润 €7,004,862.94
3、交易完成后的股权结构
序号 股东姓名(名称) 持股比例(%)
1 AuroHoldingNV 70%
2 BarcoNV 10%
3 BeijingJetsenTechnologyCoLtd 20%
合计 100%
四、协议的主要内容
公司与Auro公司签署了《关于AUROTECHNOLOGIES公司20%股权的买卖协议》，主要内容如下：
公司同意从卖方购买，现有的、已登记的且完全稀释的150股（以下称为“该股份”），占AT公司全部已发行股本的20%，该股份的总购买价为不超过
28,000,000美元（两千八百万美元）。其中，一次性支付给Auro公司16,000,000美元（一千六百万美元）（“股价”），即每股106,666.67美元。如果AT公司2016、2017和2018年的净利润分别等于或者高于2016年15,000,000欧元，2017年
25,000,000欧元，2018年38,000,000欧元，则公司再每年分别支付给Auro公司4,000,000美元（四百万美元）。2016、2017、2018年净利润将根据股东大会审议通过的AT公司相关会计年度按照国际会计准则(IAS)编制的已审计财务报表来确定。双方同意如果AT公司2016年的净利润低于12,000,000欧元的目标，则Auro公司将支付给本公司2,000,000美元。在公司完成该交易前，Auro公司需要向AT公司现金增资12,000,000美元（一千二百万美元），且不发行股份。
除根据上述协议收购AT公司股份，公司将与AT公司形成战略联盟开拓AT公司在中国的业务。
五、本次收购的交易价格说明及定价依据
本交易采取了可比交易法和DCF（现金流折现法）。选取的类似软件公司可比历史并购交易的长期平均市销率倍数为3.3倍，类似硬件公司可比历史并购交易的长期市销率倍数为0.8倍。AT公司公允股权价值估值为1.43亿欧元，也即1.54亿美元，对应20%的股权价值为3089万美元。
单位：百万欧元 股权价值 权重
DCF法 135 50%
历史可比并购交易法 150 50%
平均股权价值 143
汇率：1欧元=1.08美元
六、对外投资的目的和对公司的影响
1、收购股权的必要性
（1）项目是公司发掘广电媒体市场新机会的需要
公司作为国内音视频行业的领军企业，音视频技术服务覆盖整个广电系统，建立了极为完整的电视台、广播电台和优先网络客户营销体系。AT公司作为Auro-3D技术标准的发明者，有着全球领先的音频播放技术，带给观众前所未有的听觉盛宴。该技术与本公司的音视频整体解决方案相结合后，将进一步提升上市公司的市场竞争力，从而扩大市场份额，有助于帮助本公司在当前广电及媒体市场的大变局中占据先机，把握新机遇。
（2）项目是公司开拓与好莱坞电影公司合作机会的需要
Auro-3D最早于2010年由AT公司的CEOWilfriedVanBaelen在AES大会提出，是全世界第一个11.1通道的三维沉浸声格式。同年，首部Auro11.1格式电影RedTails上映。迄今为止，已经有超过100部Auro11.1电影在全球发行，全世界已经安装或确定安装Auro11.1系统的电影院数量超过550家，有超过35个顶级后期制作公司安装了Auro-3D混录棚系统，其中包括好莱坞七大制作公司以及中影基地等。
影视制作自本公司成立之初便被纳入业务版图，而2015年上半年收购中视精彩和瑞吉祥更是标志着公司进一步转型成为以音视频技术服务和内容服务双引擎驱动的平台运营商。当前国内的影视制作水平较好莱坞仍有较
