第二届董事会第八会议决议公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2012-023
深圳市腾邦国际票务股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市腾邦国际票务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八
次会议于 2012 年 5 月 25 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于 2012
年 5 月 19 日以邮件、电话方式送达。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司
部分监事和有关高级管理人员列席会议。会议由董事长钟百胜先生主持。会议召
集及召开程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，与会董事经认真审
议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市世纪风行国际旅行社
有限公司股权并对其进行增资的议案》
同意公司使用超募资金合计不超过 1,868.79 万元收购深圳市世纪风行国际
旅行社有限公司股权 30%股权并对其增资的事项。其中使用不超过 769.5 万元收
购深圳市世纪风行国际控股有限公司持有的深圳市世纪风行国际旅行社有限公
司（以下简称“世纪风行”）30%股权，股权收购完成后，再使用不超过 1,099.29
万元对世纪风行进行增资。
公司承诺将于本公告披露后两个交易日内在中国证监会指定创业板信息披
露网站披露详细的本项交易相关文件。
本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于<深圳市腾邦国际票务股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
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第二届董事会第八会议决议公告
本议案由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经董事会第
二届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并提交公司董事会审议。
公司独立董事已对《深圳市腾邦国际票务股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》发表了独立意见。
《深圳市腾邦国际票务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
董事孙志平、乔海作为本次激励对象，回避表决。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<深圳市腾邦国际票务股份有限公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
本议案由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经董事会第
二届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并提交公司董事会审议。
《深圳市腾邦国际票务股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
董事孙志平、乔海作为本次激励对象，回避表决。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
为了保证深圳市腾邦国际票务股份有限公司限制性股票激励计划的顺利实
施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确认限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予
数量和授予价格进行相应的调整；
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第二届董事会第八会议决议公告
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；
（5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象
办理解锁的全部事宜；
（6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解锁申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
（8）授权董事会决定限制性股票计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已经死亡
的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励
计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市腾邦国际票务股份有限公司
董事会
2012 年 5 月 25 日
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