证券代码：300175 证券简称：ST 朗源 公告编号：2025-052
朗源股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开第五届董
事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》及相关制度的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》及相关制度作出相应修订，《公司章程》审议通过后，监事会的职权由董事会审计委员会行使。具体修订制度如下：
序号 制度名称 变更情况
1 股东会议事规则 修订
2 董事会议事规则 修订
3 独立董事工作制度 修订
4 现金分红管理制度 修订
5 对外担保制度 修订
6 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 修订
7 会计师事务所选聘制度 修订
8 募集资金专项存储及使用管理制度 修订
9 对外提供财务资助管理制度 修订
10 独立董事专门会议工作制度 修订
11 审计委员会工作细则 修订
12 薪酬与考核委员会工作细则 修订
13 提名委员会工作细则 修订
14 董事会秘书工作细则 修订
15 信息披露管理制度 修订
16 独立董事年报工作制度 修订
17 重大信息内部报告制度 修订
18 委托理财管理制度 修订
19 内幕信息知情人登记管理制度 修订
20 投资者关系管理制度 修订
21 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 修订
22 子公司管理制度 修订
23 关联交易管理制度 修订
24 对外投资管理制度 修订
25 商品期货套期保值业务管理制度 修订
26 风险投资管理制度 修订
27 投资者来访接待管理制度 修订
28 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订
29 对外信息报送和使用管理制度 修订
30 审计委员会年报工作制度 修订
31 总经理工作细则 修订
32 内部审计制度 修订
33 董事及高级管理人员离职管理制度 新增
34 信息披露暂缓、豁免管理制度 新增
35 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 新增
上述制度已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《现金分红管理制度》、《对外担保制度》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》、《会计师事务所选聘制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》需提交 2025 年第一次临时股东大会审议；本次修订及新增后的相关制度全文详见公司于2025年8月29日在巨潮资讯网披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
二、《公司章程》主要修订情况
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和券法》）和其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规
设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行 定成立的股份有限公司。
规定》及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由烟台广源果蔬有限公司整体变更设
公司系由烟台广源果蔬有限公司整体变 立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起
更设立的股份有限公司，原有各投资者为公 人。公司设立时经山东省对外经济贸易合作厅批司的发起人。公司设立时经山东省对外经济 准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业贸易合作厅批准，在山东省工商行政管理局 执照。统一社会信用代码：91370600737203697G。注册登记，取得营业执照。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，并担
任法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
员是指公司的副总经理、财务总监、董事会 的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
具有同等权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民
