股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2020-126
上海汉得信息技术股份有限公司
关于放弃控股子公司上海甄一科技有限公司
增资优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）2020年 12 月 25 日召开的第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于放弃控股子公司上海甄一科技有限公司增资优先认购权的议案》。上海甄一科技有限
公司（以下简称“甄一科技”）拟由 ACE Redpoint Ventures China II GP, L.P.
（以下简称“Redpoint Ventures”）、ACE Redpoint Associates China II, L.P.
（以下简称“Redpoint Associates”，与 Redpoint Ventures 合称“红点”）共同出资 2,984,629 美元进行增资扩股，由厦门梅花盛世股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梅花创投”）出资 1,000 万元人民币进行增资扩股。
本次甄一科技增资扩股前，公司持有甄一科技 70%股权。公司拟放弃对甄一
科技本次增资扩股的优先认购权，增资扩股交割完成后，公司持有的甄一科技股权将下降至 43.75%。本次公司放弃权利不构成关联交易，亦无需提交股东大会审批。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
一、 交易概述
甄一科技于 2020 年 4 月设立，注册资本人民币 1,000 万元。经过友好协商，
各方同意由投资人共同向甄一科技投资1,000万元人民币及2,984,629美元进行溢价增资，以合计认购甄一科技新增的 600 万元人民币注册资本，取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技 37.5%的股权。其中：
1、Redpoint Ventures 同意以 2,918,967 美元投资款认购甄一科技新增的
391.2 万元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技24.45%的股权，剩余部分计入甄一科技的资本公积；
2、 Redpoint Associates 同意以 65,662 美元投资款认购甄一科技新增的
8.8 万元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技0.55%的股权，剩余部分计入甄一科技的资本公积；
3、梅花创投同意以 1,000 万元人民币投资款认购甄一科技新增的 200 万元
人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技 12.5%的股权，剩余部分计入甄一科技的资本公积。
同时，甄一科技现有股东汉得信息、宁波小手企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“小手”）、宁波协智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“协智”）确认放弃其对本次增资的优先认购权或其他优先权利。
本次增资完成后，公司对甄一科技的持股比例为 43.75%，且公司不占有甄
一科技董事会席位，因此公司对甄一科技将不再形成控制，甄一科技不再纳入公司合并报表范围。
二、 交易对手方基本情况
1、ACE Redpoint Ventures China II GP, L.P.
一家根据英属开曼群岛法律成立并有效存续的企业。
2、ACE Redpoint Associates China II, L.P.
一家根据英属开曼群岛法律成立并有效存续的企业。
3、厦门梅花盛世股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册资本：53250万元人民币
统一社会信用代码：91350200MA323E4N2H
执行事务合伙人：厦门梅花天使股权投资管理有限公司
主要经营场所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资。
营业期限：2018-09-17 至 2028-09-16
三、 交易标的基本情况
1. 甄一科技基本情况
名称：上海甄一科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 7 幢 H 区 160 室
法定代表人：黄益全
注册资本：人民币 1,000 万元整
成立日期：2020 年 04 月 13 日
营业期限：2020 年 04 月 13 日至 2040 年 04 月 12 日
经营范围：一般项目：网络科技、电子科技、计算机软件、云计算、云管理平台、智能化科技、物联网科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机系统集成；计算机数据处理；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品；电子商务（不得从事电信增值业务，金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
2. 本次增资前，甄一科技注册资本为人民币 1,000 万元，其股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万人民币） 股权比例 出资方式
汉得信息 700 70% 软件著作权&货币出资
协智 200 20% 货币出资
小手 100 10% 货币出资
合计 1,000 100% -
3. 本次增资完成后，甄一科技的注册资本为人民币 1,600 万元，其股权结构如
下：
股东名称 认缴出资额（万人民币） 股权比例 出资方式
汉得信息 700 43.75% 软件著作权&货币出资
协智 200 12.50% 货币出资
小手 100 6.25% 货币出资
Redpoint Ventures 391.2 24.45% 货币出资
Redpoint Associates 8.8 0.55% 货币出资
梅花创投 200 12.50% 货币出资
合计 1600 100% 货币出资
4. 主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 4,400,040.47
负债总额 2,223,103.78
净资产 2,176,936.69
应收账款 622,544.19
营业收入 722,921.45
利润总额 -3,764,084.42
净利润 -2,823,063.31
经营活动产生的现金流量净额 -2,305,579.40
四、 交易的定价依据
本次增资扩股的交易金额参考了甄一科技目前的经营情况、财务情况及本次增资的商业条款，结合甄一科技未来发展前景，经交易各方协商达成一致。本次增资扩股事项完全依据市场原则进行，各投资者即Redpoint Ventures、RedpointAssociates、梅花创投以相近的溢价比例向甄一科技出资。
五、 交易协议的主要内容
（一）增资协议主要内容
1、在公司目前的股权结构基础上，各方同意由投资人共同向甄一科技投资1,000 万元人民币及 2,984,629 美元进行溢价增资，以合计认购甄一科技新增的600 万元人民币注册资本，取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技37.5%的股权。其中：
（1）Redpoint Ventures 同意以 2,918,967 美元投资款认购甄一科技新增
的 391.2 万元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技 24.45%的股权，剩余部分计入甄一科技的资本公积；
（2）Redpoint Associates 同意以 65,662 美元投资款认购甄一科技新增的
8.8 万元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技
0.55%的股权，剩余部分计入甄一科技的资本公积；
（3）梅花创投同意以 1,000 万元人民币投资款认购甄一科技新增的 200 万
元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上甄一科技 12.5%的股权，剩余部分计入甄一科技的资本公积。
同时，甄一科技现有股东汉得信息、小手、协智确认放弃其对本次增资的优先认购权或其他优先权利。
2、本次投资款用途
交割完成后，投资款应当用于甄一科技的主营业务经营。未经投资人的事先书面同意，不得将投资款用于偿还贷款（包括股东借款），以及和甄一科技主营业务经营无关的其它用途。
3、交割
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