证券代码：300170 证券简称：汉得信息公告编号：2012-033
上海汉得信息技术股份有限公司
关于使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次收购所依据的《股权收购协议》约定：收购完成后，为激励交易对方为
被收购公司继续服务，交易对方之一的自然人黄火德同意自收到该协议第 3.2
条约定的全部款项后六个月内，通过中国股票二级市场或大宗交易方式以市场公
允价格购买上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）
股票，且该等股票的购买成本合计不少于人民币 2,500 万元（大写：贰仟伍佰万
元）并进行相应的锁股安排。交易对方购买的上述股票将锁股三年，并以质押方
式履行锁股安排，将在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁股手续并按
年逐步解锁。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
一、公司募集资金情况
（一）募集资金存放及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835 号文）的核准，汉
得信息公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 25.32 元/股，募
集资金总额 759,600,000 元，扣除发行费用 45,866,880.32 元后，募集资金净
额为 713,733,119.68 元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于 2011
年 1 月 27 日出具“信会师报字（2011）第 10264 号”《验资报告》验证确认。
汉得信息已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
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（二）募集资金使用情况
自公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用计划、截至 2011 年 12 月 31 日已投入金额情况如下：
单位：人民币万元
序号 投资项目 拟募集资金 截止 2011 年 12 月 31
使用量 日已投入金额
1 ERP 实施服务平台建设项目 12,138.80 1,512.54
2 海外 ERP 软件外包开发中心建设项
10,927.00 139.23
目
3 应用产品解决方案项目 3,088.60 647.33
4 ERP 运维服务中心建设项目 5,006.65 151.54
5 其他与主营业务相关的营运资金 - -
合计 31,161.05 2,450.64
截至 2011 年 12 月 31 日公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
时间 募集资金专户发生情况
募集资金金额 71,373.31
减：2011 年度募投项目支出 2,450.64
减：2011 年银行手续费支出 0.03
加：2011 年度专户利息收入 526.37
截至 2011 年 12 月 31 日专户余额 69,449.01
公司募集资金净额为 71,373.31 万元，与预计募集资金相比，超募资金为
40,212.26 万元。截止 2011 年 12 月 31 日公司尚未使用超募资金。
（三）本次募集资金使用计划
根据公司与交易对手方的约定，本次收购的价格为：6200 万元+KVM 相关资产
及业务在 2012 年 1 月 1 日至交割日期间的净利润，公司将使用超募资金支付该
笔款项。
二、交易概述
2012 年 2 月 27 日，公司与交易对手方自然人黄火德、陈平签订了《股权收
购协议》。公司拟使用超募资金收购自然人黄火德和陈平持有的上海夏尔软件有
限公司（以下简称“夏尔软件”）100%股权。此次收购完成后，夏尔软件将成为
汉得信息的全资子公司。公司于 2012 年 2 月 29 日发布《关于收购上海夏尔软件
有限公司 100%股权的提示性公告》。（详见中国证监会指定创业板信息披露媒体）
2012 年 4 月 25 日，公司与夏尔软件股东黄火德、陈平签订了《股权收购协
议之补充协议》，就夏尔软件美国力登公司（KVM 等）所有产品的代理销售及
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服务业务（以下简称“KVM 相关资产及业务”）的剥离工作及《股权收购协议》
的部分条款进行了补充约定。
2012 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十九次（临时）会议，审议
通过了《关于使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司 100%股权的议案》，
同意公司与黄火德、陈平之间签订的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充
协议》，同意公司以部分超募资金收购自然人黄火德、陈平持有的夏尔软件 100%
股权，并授权公司经营层与交易对手方签订与之相关的一切法律文件。
三、交易对方基本情况
本次交易对方系夏尔软件的全体股东，分别为自然人黄火德、陈平。
（一）黄火德
1、黄火德基本情况
姓名：黄火德
性别：男
国籍：中国
身份证号：3526271970****0233
通讯地址：上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 6 幢 9100 室
电话：021-50808819
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年至今，黄火德担任夏尔软件执行董事、总经理，除此之外未在其他
单位任职。截至本公告披露之日，黄火德持有夏尔软件 91%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
黄火德除拥有夏尔软件 91%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公司股
权。
（二）陈平
1、陈平基本情况
姓名：陈平
3
性别：女
国籍：中国
身份证号：3101041974****4046
通讯地址：上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 6 幢 9100 室
电话：021-58653630
是否取得其他国家或者地区的居留权：是，拥有加拿大永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年至今，陈平担任夏尔软件监事，除此之外未在其他单位任职。截至
本公告披露之日，陈平持有夏尔软件 9%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
陈平除拥有夏尔软件 9%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公司股权。
四、交易标的基本情况
（一）夏尔软件概况
名称：上海夏尔软件有限公司
住所：上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 6 幢 9100 室
法定代表人：黄火德
注册资本：人民币贰仟万元
实收资本：人民币贰仟万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册号：310115000713440
税务登记号：国地税沪字 310115743796871 号
组织机构代码：74379687-1
经营范围：计算机领域的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，计算
机软件的开发、制作、销售，计算机硬件（以上除计算机信息系统安全专用产品）
及配件、通讯设备、文教用品的销售，系统集成，档案资料的数据处理服务，从
事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期：2002 年 10 月 21 日
营业期限：2002 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 20 日
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（二）子公司及分公司情况
夏尔软件目前无子公司，拥有两家分公司，为上海夏尔软件有限公司深圳分
公司和上海夏尔软件有限公司南宁分公司，具体情况如下：
（1）名称：上海夏尔软件有限公司深圳分公司
营业场所：深圳市福田区龙尾路 168 号嘉梅 3 号楼 306（仅限办公）
负责人：朱春红
经营范围：计算机软件的开发、销售，计算机硬件及配件、通讯设备、文教
用品的销售；档案（不含人事档案）的扫描、整理、寄存（经档案行政管理部门
备案后方可经营）
注册号：440301104942443
税务登记号：深税登字 440300562788389 号
组织机构代码：56278838-9
成立日期：2010 年 9 月 15 日
营业期限：2010 年 9 月 15 日至 2020 年 9 月 15 日
（2）名称：上海夏尔软件有限公司南宁分公司
营业场所：南宁市青秀区东葛路 99 号华亿大厦 609 号
负责人：朱春红
经营范围：计算机领域的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询。计算
机软件的开发、制作、销售、计算机硬件（以上除计算机信息系统安全专用产品）
及配件、通信设备、文教用品的销售。系统集成，档案资料的数据处理服务。（凡
涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
