证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2023-074
常州天晟新材料集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
十六次会议通知于 2023 年 12 月 10 日以传真、电子邮件方式发出，并于 2023
年 12 月 13 日上午 9:30 在常州市龙锦路 508 号公司五楼会议室以现场结合通讯
的方式召开。本次会议由董事长吴海宙召集、主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事徐奕先生、韩庆军先生现场参加会议，董事吴海宙先生、吕磊先生、沈磊先生、王利先生、刘映先生以通讯方式参加会议。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》
审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司第五届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会进行资格
审核，公司第六届董事会提名吴海宙先生、徐奕先生、韩庆军先生、韩霞女士 4人为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人的个人简历请见附件）。
公司第六届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。公司董事会提名委员会对本议案发表了同意的审查意见。
详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-076）、《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，并采取累积投票制
对每位非独立董事候选人进行选举。
（二）审议并通过《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第五届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会进行资格审核，公司第六届董事会提名刘映先生、俞建春先生、林小钰女士 3 人为公司第六届董事会独立董事候选人(候选人的个人简历请见附件)。
公司第六届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
独立董事候选人刘映先生、俞建春先生已取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的独立董事资格证书。林小钰女士尚未取得独立董事资格证书，
其已承诺参加最近一次的独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。公司董事会提名委员会对本议案发表了同意的审查意见。
上述独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可审议。
详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-076）、《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，并采取累积投票制
对每位独立董事候选人进行选举。
（三）审议并通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步加强公司治理水平，结合公司发展的实际情况，董事会拟对《公司章程》及相关制度相应条款进行修订和完善。
各子议案表决结果如下：
3.1《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《公司章程》及《公司章程修订对照表》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》（2023年12月）及《公司章程修订对照表》（2023年12月）。
本次修订《公司章程》并办理工商登记事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权
的三分之二以上表决通过。同时提请股东大会授权董事会及具体经办人办理修订《公司章程》有关的工商登记及备案等相关事宜，具体变更事宜以工商行政管理机关核准为准。
3.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《董事会议事规则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》（2023年12月）。
本次修订《董事会议事规则》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
3.3《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《独立董事制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事制度》（2023年12月）。
本次修订《独立董事制度》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
3.4《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《对外担保制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保制度》（2023年12月）。
本次修订《对外担保制度》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《股东大会议事规则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》（2023年12月）。
本次修订《股东大会议事规则》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，且须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
3.6《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《关联交易决策制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策制度》（2023年12月）。
本次修订《关联交易决策制度》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
3.7《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《会计师事务所选聘制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》（2023年12月）。
本次修订《会计师事务所选聘制度》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
3.8《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《累积投票制实施细则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《累积投票制实施细则》（2023年12月）。
本次修订《累积投票制实施细则》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
3.9《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《募集资金管理办法》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》（2023年12月）。
本次修订《募集资金管理办法》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
3.10《关于修订<投资者权益保护制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《投资者权益保护制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者权益保护制度》（2023年12月）。
本次修订《投资者权益保护制度》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
3.11《关于修订<信息披露制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《信息披露制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露制度》（2023年12月）。
本次修订《信息披露制度》事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
3.12《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》（2023年12月）。
3.13《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
新修订的《董事会秘书工作
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