证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2023-037
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股份事项尚需获得江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“天瑞仪器”）股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督委员会同意注册批复。本次向特定对象发行股份事项能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。
2、公司于 2023 年 5 月 12 日召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第
五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
3、本次向特定对象发行股份事宜，公司将继续推进相关工作，根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行 A 股股票的股票数量不超过 148,650,000 股（含本
数），未超过本次发行前公司股份总数的 30%。本次发行的发行对象为广州立多科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多科技”）。立多科技拟以不超过人民币 62,433.00 万元认购本次发行的股票。
2023 年 5 月 12 日，公司控股股东、实际控制人、董事长刘召贵先生与广州
立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多虚拟”）签订《刘召贵与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议》，约定刘召贵以协议转让方式向立多虚拟转让其所持有的天瑞仪器总计 24,825,137 股无限售条件的流通股股份，占发行股份前公司总股本的5.01%，转让价格为 4.70 元/股，总转让价款为 116,678,143.90 元。
鉴于立多虚拟与本次发行对象立多科技的实际控制人均为李刚，立多科技属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，立多科技认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。
2023 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届
监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
本次发行对象立多科技与上述通过股份转让成为公司持股 5%以上的股东立
多虚拟均由李刚控制，因此立多科技与公司构成关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次发行构成关联交易。
（二）基本情况
1、基本信息
名称 广州立多科技合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 广州市黄埔区科丰路 29 号 C3 栋 204 房
执行事务合伙人 李刚
出资额 60000 万元
统一社会信用代码 91440112MAC10WY899
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;可穿戴智能设
备制造;虚拟现实设备制造
成立日期 2022 年 10 月 14 日
2、股权结构
截至本次交易公告日，立多科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 李刚 33,600.00 货币 56.00
2 王小红 11,100.00 货币 18.50
3 凌开舟 11,100.00 货币 18.50
佛山清枫十一号创业
4 投资中心（有限合伙） 3,000.00 货币 5.00
5 孟珍 1,200.00 货币 2.00
合计 60000.00 - 100.00
3、最近三年主营业务情况
立多科技主要经营技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、计算机软硬件及外围设备制造、可穿戴智能设备制造、虚拟现实设备制造等业务。截至本次交易公告日，立多科技成立时间不满一年，主营业务没有发生重大变化。
4、最近一年及一期主要财务指标
立多科技成立于 2022 年 10 月 14 日，目前尚未编制财务报表。
5、诚信状况
立多科技诚信状况良好，不存在失信情况，包括但不限于未履行法院生效判决、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，经计算确定本次向特定对象发行股票价格为 4.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前 20 个交易
日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
五、交易协议的主要内容
公司与立多科技签署了《江苏天瑞仪器股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
甲方：江苏天瑞仪器股份有限公司
乙方：广州立多科技合伙企业（有限合伙）
（一）认购数量、方式和价格
1、认购数量
本次发行的股票数量不超过 14,865 万股，不超过本次发行前甲方总股本的
30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以甲方在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后最终确定的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的股票，拟出资认购股份的金额不超过人民币陆亿贰仟肆佰叁拾叁万元（小写：
624,330,000.00 元），认购股份数量不超过 14,865 万股（含 14,865 万股）。
双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情
形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
2、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票，股票面值为人民币 1.00
元。
3、认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方通过本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行价格为人民币 4.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N
为每股送股或转增股本数。
（二）认购款支付和股票交割
1、认购款支付
乙方同意在本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐
机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。
2、股票交割
在乙方根据 2.1 条支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（三）锁定期
3.1 乙方所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之
日起十八（18）个月内不得转让，中国证监会及/或深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
3.2 自本次向特定对象发行结束之日起，乙方基于本次向特定对象发行所取
得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
3.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次向特
定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（四）滚存未分配利润安排
双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（五）陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
1、双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；
2、双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
3、双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次向特定对象发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。
（六）权利与
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