武汉华中数控股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：武汉华中数控股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华中数控
股票代码：300161
收购人 住所 通讯地址
武汉经济技术开发区军 武汉市黄陂区盘龙城经
卓尔智造集团有限公司 山街小军山社区商业楼 1 济开发区楚天大道特 1 号
楼 107-1 5 号楼
一致行动人 住所 通讯地址
武汉市江汉区民主二街 武汉市黄陂区盘龙城经
阎志 **** 济开发区楚天大道特 1 号
5 号楼
签署日期：二〇二一年五月
收购人声明
1、本报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第 16号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在华中数控拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
4、本次向特定对象发行股票数量为 25,931,355 股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行股票的价格为 16.52元/股，卓尔智造出资现金 42,838.60 万元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次发行股票完成后，收购人卓尔智造及其一致行动人阎志先生持有上市公司股份的比例超过 30%，导致卓尔智造认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
5、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东
大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人，以及所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
7、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 5
第二节 收购决定及收购目的 ...... 19
第三节 收购方式 ...... 21
第四节 资金来源 ...... 25
第五节 免于发出要约的情况 ...... 26
第六节 后续计划 ...... 27
第七节 对上市公司的影响分析...... 28
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 31
第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况...... 32
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 33
第十一节其他重大事项 ...... 34
第十二节 备查文件 ...... 35
收购报告书附表 ...... 42
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 《武汉华中数控股份有限公司收购报告书》
上市公司/华中数控/ 指 武汉华中数控股份有限公司
公司
收购人/卓尔智造 指 卓尔智造集团有限公司
一致行动人 指 阎志
《收购报告书摘要》 指 《武汉华中数控股份有限公司收购报告书摘要》
本次向特定对象发行/ 指 武汉华中数控股份有限公司向特定投资者发行 A 股股票的行为
本次发行
本次收购 指 卓尔智造认购华中数控向特定对象发行股份的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购 指 《上市公司收购管理办法》
管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数 据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人情况
（一）基本情况
收购人名称 卓尔智造集团有限公司
法定代表人 吴奇凌
注册资本 50,000万元人民币
注册地址 武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼1楼107-1
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91420100MA4K2TDEX6
成立时间 2019年1月16日
精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安装、调
试、维护；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业机器人、柔
经营范围 性生产线、智能数字化车间、高端装备技术的研发、技术咨询、技术
服务、技术转让；大数据处理、云存储、云计算、云加工；对智能制
造行业的投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）
经营期限 2019年1月16日至无固定期限
通讯地址 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼
电话 027-61883230
（二）控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况及股权结构图
1、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，卓尔智造的控股股东和实际控制人均为阎志先生。
阎志先生基本情况如下：
姓名 阎志
性别 男
国籍 中国
身份证号 42212519720701****
住所 武汉市江汉区民主二街****
通讯地址 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号 5 号楼
是否取得其他国家 无
或地区的居留权
2、股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，收购人股权关系结构图如下：
阎志 阎格
100%
70% 卓尔书店（武汉）有限公司
30%
卓尔智造集团有限公司
注：卓尔书店（武汉）有限公司为阎格的全资子公司，阎格系收购人卓尔智造一致行动人阎志先生之女。截至本报告书签署日，阎格未持有上市公司股份。
3、下属核心企业
（1）收购人卓尔智造主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，卓尔智造下属核心企业情况如下表所示：
序号 名称 注册资本 直接持 经营范围
（元） 股比例
数控系统、机器人、智能生产线、新能源汽车设
计和配套产品、机电一体化、电子、计算机、激
光、通信、工业软件、红外等技术及产品的开发、
武汉 华 中 研制、技术服务、教育及培训；开发产品的销售；
1 数控 股 份 172,765,551 17.00% 机械及静电喷塑加工;经营本企业和成员企业自
有限公司 产产品及技术的出口业务;经营本企业和成员企
业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品除外)
通用航空器的研发、制造及零部件的加工，对航
空行业的投资与运营管理；对房地产的投资；对
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