证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2018-044
新疆机械研究院股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月9日以书面送
达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第三届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2017年4月20日北京时间11:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议主持为董事长周卫华先生，监事、高级管理人员列席参加，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：
一、审议通过《公司2017年度报告及其摘要》的议案
《公司2017年度报告》及《公司2017年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员
会创业板指定信息披露网站。
经审议，公司2017年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，并予以确认。
本议案需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》的议案
2017年，公司围绕发展战略和董事会制定的2017年度经营计划，积极采取有效的
经营发展策略，报告期内公司总体业绩大幅增长。报告期内，公司实现营业收入
1,853,831,790.32 元，较上年同期增长 3.48%；归属于上市公司股东的净利润为
405,436,037.46元，较上年同期增长61.57%。
同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《2017年度董事会工作报告》的议案
本议案需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《2017年度财务决算报告》的议案
2017年公司合并范围增加，在原有农机板块和航空航天板块业务的基础上，本期航
空航天板块新设4家子公司，系沈阳明日宇航工业有限责任公司、河北明日宇航工业有
限责任公司、天津明日宇航工业有限责任公司、霍山鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）及非同一控制下合并贵州红湖发动机零部件有限公司；农机板块成立了新疆鑫创恒泰房地产开发有限公司。
2017年度公司实现营业总收入18.54亿元，比上年增长3.48%，实现营业利润4.78亿元，比上年增加83.29%，实现利润总额4.77亿元，比上年增加63.76%，实现归属于母公司普通股股东的净利润4.05亿元，比上年增加61.57%，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润3.15亿元, 比上年增加39.54%，其具体构成情况如下：
单位：元
项目 2017年度 2016年度 同比增减
营业总收入 1,853,831,790.32 1,791,410,466.89 3.48%
营业成本 1,052,261,809.19 1,195,632,670.66 -11.99%
期间费用合计 245,735,938.59 279,260,710.83 -12.00%
营业利润 478,078,836.00 260,829,329.62 83.29%
利润总额 476,491,569.02 290,975,533.76 63.76%
归属于母公司所有者的综合 405,436,037.46 250,937,333.58 61.57%
收益总额
本议案需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2017年度审计报告》的议案
公司董事会审议了由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2018]第ZA90444号《2017年度审计报告》。经审议，公司董事会认为2017年度审计报告客观、真实、准确反应了公司整体财务状况。
同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的议案
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZA90445号《新疆机械研究院股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，中国民族证券有限责任公司出具了核查意见。
请详见证监会指定的信息披露网站。
同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》的议案
公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制体系，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。《内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》的议案
公司2017年按照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合
颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定进行，公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况如下：
1、2017年度，控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性占用本公司(含子公司)
资金发生额为0元；截止2017年12月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为0元。
2、2017年度，关联自然人及其控制的法人与本公司(含子公司)经营性资金往来发
生额为0.00元；截止2017年12月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为0.00元。
3、2017年度，其他关联人及其附属企业经营性资金往来发生额为0.00元；截止
2017年12月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为0.00元。
4、2017 年度期末，上市公司的子公司及其附属企业非经营性资金往来发生额为
809,290,847.51 元，为本公司对子公司的往来款，其中明日宇航工业有限责任公司
408,287,155.56元；新疆鑫创恒泰房地产开发有限公司120,050,000元；天津明日宇航
新材料科技有限公司166,000,000元；河北明日宇航工业有限责任公司6,839,687.63
元；沈阳明日宇航工业有限责任公司30,962,500元；西安明日宇航工业有限责任公司
54,667,740元；贵州红湖发动机零部件有限公司450,000元；新疆新研牧神科技有限公
司22,033,764.32元。
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九、审议通过《公司2017年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度实现净利润
7,551,147.93元，按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金755,114.79
元后，加年初未分配利润308,912,738.35元，减去2017年分配2016年25,315,243.96
元现金股利，截至2017年12月31日止，公司可供分配利润为290,393,527.53元。
公司本年度进行利润分配，以截止2017年12月31日总股本1,490,360,202股为
基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.28元（含税），共计41,730,085.66元，本
年度不进行资本公积转增股本。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
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十、审议通过《关于修改<公司章程>》的议案
根据公司长远战略发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
（1）将原章程中5.2.2条，董事会由9名董事组成，设董事长 1 人。
修订为：5.2.2董事会由6-11名董事组成，设董事长 1 人，副董事长1人。
（2）将原章程中5.2.10 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
修订为：5.2.10 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职务，
若副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（3）将原章程中6.1 公司设副总经理6-10名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。
修订为：公司设副总经理 3-8 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监、总会计师为公司高级管理人员。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
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十一、审议通过《关于调整董事会战略委员会成员》的议案
原董事会战略委员会成员构成情况：
战略委员会成员：周卫华先生、韩华先生、付永领先生；周卫华先生为主任委员。
现调整为：
战略委员会成员：韩华先生、吴洋先生、付永领先生；韩华先生为主任委员。
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十二、审议通过《公司2018年第一季度报告》的议案
《公司2018年第一季度报告》详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露
网站。
经审议，公司2018年第一季度报告内容真实、准确、完整，并予以确认。
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十三、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会》的议案
公司拟定于2018年5月14日（星期一）北京时间10：30在新疆乌鲁木齐经济技
术开发区融合南路661号二楼会议室召开公司2017年度股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票
《新疆机械研究院股份有限公司2017年度股东大会通知》详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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