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300158 深市 振东制药


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振东制药:第二届董事会第四次会议决议公告

公告日期:2012-04-27

 证券代码:300158    证券简称:振东制药      公告编号:2012-018



               山西振东制药股份有限公司
           第二届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会

第四次会议于 2012 年 4 月 18 日以邮件和传真方式通知全体董事 2012

年 4 月 25 日上午 10:00 在公司会议室召开第二届董事会第四次会议,

以现场方式召开。会议应出席董事 9 名,实际出席董事 7 名,分别为

李安平、金小平、董迷柱、刘近荣、王智民、林洪生、饶艳超。独立

董事叶祖光先生由于参加科研项目会未能出席,授权林洪生女士代为

行使表决权。董事蒋瑞华女士由于个人身体原因未能出席,授权董迷

柱先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议

事内容均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长李安平先生主持。经充分讨论和审议,会议形

成决议如下:



    一、 会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,通过了《2011年度

董事会工作报告》。

    《2011 年年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息
披露网站披露的公司 2011 年年度报告内。

    公司独立董事已向董事会递交了《2011 年度独立董事述职报

告》,并将在公司 2011 年度股东大会上述职。述职报告内容详见中国

证监会创业板指定信息披露网站。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、 会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,通过了《<2011年

年度报告>及其摘要》。

    公司《2011 年年度报告》及摘要详见中国证监会创业板指定信

息披露网站。《2011 年年度报告摘要》刊登于 2012 年 4 月 27 日的《证

券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、 会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,通过了《经审计的

2011年度财务报告》。

    利安达会计师事务所有限责任公司为公司出具的审计报告详见

中国证监会创业板指定信息披露网站。

    四、 会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,通过了《公司2011

年度决算报告》。

    2011 年度公司实现销售收入 128137.69 万元,比上年 93032.97

万元增长了 38%;全年销售成本 59927.17 万元,比上年的 38770.48

万元增长了 55%;归属上市公司股东的净利润 11976.88 万元,比上

年的 9208.88 万元增长了 30%;截至 2011 年 12 月 31 日公司资产总

额为 225584.42 万元,负债总额为 39740.45 万元,资产负债率为
17.62%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、 会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,通过了《公司2011

年度利润分配预案》。

   经利安达会计师事务所有限公司审计,2011 年度实现归属于母公

司的净利润 119,768,819.92 元,根据《公司法》和《公司章程》的

有关规定,提取法定盈余公积金 27,647,024.14 元,加上年初未分

配利润 170,824,624.43 元及其他转入-429,147.25 元,公司年末可

供股东分配的利润为     262,517,272.96 元。公司拟以现有总股本

144,000,000 股为基数,按每 10 股转增 10 股派发现金股利人民币 3

元(含税),派发现金股利共计 43,200,000.00 元,剩余未分配利润

结转以后年度。此次转增后公司股本将增加到 288,000,000 股。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、 会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,通过了《关于续聘

利安达会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》。

    经公司独立董事事前认可,并经董事会审计委员会审核通过,同

意续聘利安达会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构,聘

期一年。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、 会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,通过了《2011年度

募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西
振东制药股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》。

    八、 会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权,通过了《关于公司

2012年度预计日常关联交易的议案》。

    公司独立董事对关联交易预案进行了事前审阅,并发表了同意本

次关联交易预案的独立意见。

    关联董事李安平回避表决。此议案获得除关联董事全票通过。

    内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西

振东制药股份有限公司2011年度预计日常关联交易的公告》。

    九、 会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,通过了《2011年度

内部控制自我评价报告》。

    内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西

振东制药股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。

    十、 会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权,通过了《关于2011

年度公司关联方占用上市公司资金情况的专项报告》。

    关联董事李安平回避表决。此议案获得除关联董事全票通过。

    公司委托利安达会计师事务所对公司 2011 年度公司关联方占用
上市公司资金情况进行了专项核查,利安达会计师事务所有限公司进

行了认真核实,出具了专项审核报告。内容详见中国证监会创业板指
定信息披露网站同期披露的《关于 2011 年度山西振东制药股份有限
公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》。
    十一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,通过了《山西振
东制药股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的议案》。
    公司决定于2012年5月26日(星期六)上午10:00在公司会议室召
开 2011年年度股东大会,本次大会采取现场投票的方式。

    内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西
振东制药股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》。
    十二、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,通过了《山西振

东制药股份有限公司2012年第一季度报告》
    公司董事、监事认真审阅了公司《2011年第一季度报告》及相关

资料,认为公司《2011年第一季度报告》及相关资料能够真实、准确、

完整地反映公司的实际情况,公司的董事、高级管理人员对该定期报

告出具了书面确认意见,公司的监事会亦出具了书面审核意见。

    有关公司《2011年第一季度报告》的具体内容详见中国证监会创

业板指定信息披露网站和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券

报》、《上海证券报》。



    十三、会议以8票同意、0 票反对、1票弃权,通过了《关于转让

子公司振东医药控股山西医大医药科贸有限公司80%股权的议案》
    公司于 2011 年 11 月 21 日召开的第一届董事会十九次会议审议

通过由全资子公司振东医药使用公司首次公开发行股票的超募资金

1500 万元,对医大医药现金增资,占增资后新公司注册资本 2000 万

元的 80%,原医大医药股东占新公司注册资本的 20%。

   会后公司执行董事会决议,对山西医大医药科贸进行了增资。本

着对股东负责的原则,近几月来公司派专人参与了原医大医药的管理

后发现医大医药财务及日常经营管理等方面均无法与上市公司的要
求相匹配。为避免给公司带来不必要的风险和损失,公司将持有的80%

股权以1500万元的价格(与原取得股权时投资金额一致)转让给原股

东:王廷云 身份证号:140303195210250059

    公司在收到此次交易款项后将及时归还募集资金专户。

    特此公告。




                            山西振东制药股份有限公司董事会

                                          2012 年 4 月 25 日