证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2011-031
山西振东制药股份有限公司以超募资金
收购山西安特生物制药股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“振东制药”）
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1833号”文核准，向社会
公众发行人民币普通股（A股）3,600万股，发行价格为每股38.80元。
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,396,800,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费
91,745,561.45元，实际募集资金净额为人民币1,305,054,438.55元。
超募资金为999,454,438.55元。上述资金到位情况经利安达会计师事
务所有限责任公司验证，并出具利安达验字[2010]第1084号《验资报
告》。
一、振东制药前期超募资金使用计划概况
2011 年 1 月 14 日，振东制药第一届董事会第七次会议审议通过
了《公司以部分超募资金归还银行贷款的议案》、《公司以部分超募资
金投向年产 100 亿片片剂车间建设项目的议案》。2011 年 1 月 30 日，
振东制药 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《公司以部分超募
资金投向年产 100 亿片片剂车间建设项目的议案》。
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2011 年 2 月 25 日，振东制药第一届董事会第九次会议审议通过
了《公司以超募资金购买位于北京市海淀区上地创业路 18 号的房地
产的议案》。
2011 年 3 月 27 日，振东制药第一届董事会第十次会议审议通过
了《关于使用部分超募资金对全资子公司山西振东泰盛制药有限公司
增资的议案》、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》；
2011 年 4 月 20 日，振东制药 2010 年年度股东大会审议通过了《关
于使用部分超募资金对全资子公司山西振东泰盛制药有限公司增资
的议案》、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。
根据上述决议，振东制药前期超募资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 项目投资金额 使用超募资金金额
年产 100 亿片剂车间建设项目 9,988 7,328
偿还银行贷款 19,500 19,500
购置房产建设研发中心项目 12,500 12,500
泰盛制药黄芪中药材提取、大小容量注射
剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服
28,000 28,000
固体制剂、原料药（粗品精制）等生产项
目一期工程
暂时补充流动资金 10,000 10,000
总计 79,988 77,328
二、前期超募资金使用实施情况
单位：万元
项目名称 使用超募资金金额 超募资金实施情况
主体工程完工，正在安装设
年产 100 亿片剂车间建设项目 7,328
备，GMP 认证准备过程中
偿还银行贷款 19,500 已偿还
已支付 8,000 万元,过户手续
购置房产建设研发中心项目 12,500
办理中
泰盛制药黄芪中药材提取、大小容量注
射剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、 28,000 土地已批，项目筹备过程中
口服固体制剂、原料药（粗品精制）等
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生产项目一期工程
已于 2011 年 4 月 20 日年度
股东大会审议通过，将于
暂时补充流动资金 10,000
2011 年 10 月 20 日前归还至
募集资金专户
总计 77,328 -
三、交易概述
山西振东制药股份有限公司第一届董事会第十二次会议于 2011
年 5 月 18 日以通讯方式召开，会议应到董事 11 名，实到董事 11 名，
会议召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议由董事长李
安平主持。会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《公
司以超募资金收购山西安特生物制药股份有限公司股权的议案》。经
过公司与山西安特生物制药股份有限公司（以下简称“安特制药”）
原股东协商，公司以 112,000,000 元（大写：人民币壹亿壹仟贰佰万
圆整）收购其 100%股权。
本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
转让方所持有的转让股权不存在质押、抵押或第三方权利限制的
情况。
股权转让合同已由卖方山西安特生物制药股份有限公司原股东
和买方（公司）在山西省晋中市签署，合同于2011年5月18日第一届
董事会第十二次会议决议通过后生效。
四、安特制药原股东基本情况
（一）旺远投资有限公司
注册国家或地区：中国（香港特别行政区）
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经营范围：投资控股；主要投资于医药、金融、贸易等行业
法定代表人：周援远
持有安特制药股份数额：4,500万股（占总股比90%）
（二）北京紫翔星装饰工程有限公司
注册国家或地区：中国
经营范围：专业承包；技术开发；销售计算机软硬件及辅助设备、
化工产品（不包含危险化学品及易制毒品）、机械设备、
五金交电、通讯设备、建材。
法定代表人：许建华
持有安特制药股份数额：400万股（占总股比8%）
（三）周援远
国籍：中国（香港特别行政区）
身份证号：P115661（A）
持有公司股份数额：100万股（占总股比2%）
五、交易标的基本情况
（一）安特制药背景
山西安特的前身山西安特制药有限公司原系1992年6月经山西省
人民政府晋外经贸资投字（1992）0044号文批准成立的中外合资有限
责任公司，由山西省军区太原市红星制药厂与旺远投资有限公司合
营，合营期限10年，注册资本为人民币1,200万元，其中中方出资700
万元，港方出资500万元。
2001年1月，经对外贸易经济合作部外经贸资审A字[2001]0005
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号文批准，山西安特制药有限公司整体变更为山西安特生物制药股份
公司，原各方股东作为发起人，以其在原有限责任公司所持有的截至
2000年8月31日经审计的净资产折成等额股份，投入股份公司，股份
公司的注册资本为人民币5,000万元。
（二）安特制药的全资子公司
①山西安远医药有限公司
住所：太原市学府街 277 号
法人代表：毛培军
公司类型：有限责任分公司（法人独资）
经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗
生素、生化药品、生物制品（除疫苗）。销售医疗器械、保健食品、
化妆品、消毒用品、零售计划生育避孕药具、中药饮片、中成药、化
学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（仅限分支机构经营、凭许
可证经营）。
注册资本：1,200 万元
成立日期：2000 年 4 月 27 日
注册号：140000200021579
②山西远景康业制药有限公司
住所:晋中市榆次经济技术开发区榆太路商务巷 4 号
法人代表：胡利峰
注册资本：700 万元
实收资本：700 万元
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公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：生产原药剂、片剂、胶囊剂、散剂、销售本公司生
产的产品。
成立日期：2000 年 10 月 8 日
注册号：140000400016418
（三）安特制药 2010 年度和 2011 年第一季度的财务数据（未经
审计）
