证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2018-045
徐州科融环境资源股份有限公司
第三届董事会第五十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
徐州科融环境资源股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五十三次会议通知于2018年4月13日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2018年4月23日以现场加通讯方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过了以下事项：
（一）关于2017年度董事会工作报告的议案
2017年，公司董事会严格遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。
公司独立董事向公司董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”、“第九节公司治理”与《2017年度独立董事述职报告》。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（二）关于2017年度经营工作报告的议案
公司董事会听取了总经理李晓光先生所作的《2017年度经营工作报告》，
认为2017年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，
经营业绩达到预期目标。
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）关于2017年度财务决算报告的议案
报告期内，公司实现营业收入66179.56万元，比上年同期下降13.48%；营
业利润4500.45万元，比上年同期增长128%；利润总额4183.89万元，比上年
同期增长 129%；归属于上市公司股东的净利润 3746 万元，比上年同期增长
128.41%。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（四）2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度
实现归属于母公司股东的净利润为37,459,960.48元，根据《公司章程》规定，
按照净利润的10%提取法定盈余公积金6,806,355.03元；截至2017年12月31
日，公司累计未分配利润为132,565,942.88元。鉴于公司目前经营情况良好，
为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以2017年12月31日总股本712,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
独立董事发表了同意的事前审核及独立意见，公司2017年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求,未损害股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2017年度利润分配方案的公告》。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（五）关于2017年度报告和年度报告摘要的议案（年度报告及摘要已全文
刊登在同日巨潮资讯网上，网址：http://www.cninfo.com.cn）
经审议，董事会认为：公司《2017年年度报告》及其摘要的编制程序、年
报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（六）徐州科融环境资源股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的
议案（详见同日巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn）。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度
财务审计及内控审计机构、支付审计费用的议案。
公司计划续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度审计机构，聘期一年，并授权经营管理层根据2018年度审计的具体工作量及
市场价格水平确定其年度审计费用。独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（八）关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名第四届董事会非独立董事候选人为：毛凤丽女士、毛军亮先生、李庆义先生、郭接见先生。
经过公司董事会对上述非独立董事候选人任职资格进行核查，认为上述非独立董事候选人符合董事任职资格，同意将上述非独立董事候选人提交公司2017年年度股东大会进行选举。本次推选的第四届非独立董事候选人简历详见附件。
本次董事会关于选举第四届董事会非独立董事候选人的表决结果：
1、选举毛凤丽女士为第四届董事会非独立董事，
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、选举毛军亮先生为第四届董事会非独立董事，
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、选举郭接见先生为第四届董事会非独立董事，
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、选举李庆义先生为第四届董事会非独立董事，
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名第四届董事会独立董事候选人为：宋岩涛先生、王聪先生、刘建国先生。经过公司董事会对上述独立董事候选人任职资格进行核查，认为上述独立董事候选人符合独立董事任职资格，以上独立董事候选人的任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。同意将上述独立董事候选人提交公司2017年年度股东大会进行选举。本次推选的第四届独立董事候选人简历详见附件。
本次董事会关于选举第四届董事会独立董事候选人的表决结果：
1、选举宋岩涛先生为第四届董事会独立董事，
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、选举为王聪先生第四届董事会独立董事，
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、选举刘建国先生为第四届董事会独立董事，
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司提名的第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第四届董事会成员任期自公司 2017年年度股东大会通过之日起三年。
公司独立董事对此发表了专项意见，认为：在本次董事会换届选举过程中，程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经我们认真审阅被提名董事候选人的履历，认为符合公司董事会董事及独立董事任职资格。提名程序符合《公司章程》。因此，同意董事会表决结果。
公司第四届董事会独立董事提名人及候选人声明公告同日披露于巨潮资讯网。
（十）关于召开2017年度股东大会的议案（详见同日巨潮资讯网，网址：
http://www.cninfo.com.cn）
董事会决定于2018年5月15日（星期二）召开公司2017年度股东大会。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）关于修改公司章程的议案（详见同日巨潮资讯网，网址：
http://www.cninfo.com.cn）
根据公司经营决策需要，对《公司章程》相关条款进行修改，并提请股东大会授权公司董事会办理工商登记相关手续。具体修改情况如下：
修改前 修改后
第一百〇五条 董事会由9名董事组 第一百〇五条 董事会由7名董事组
成，公司设董事长1人，副董事长1 成，公司设董事长1人，副董事长1
人，独立董事3名。 人，独立董事3名。
第一百一十五条 召开董事会临时会 第一百一十五条 召开董事会临时会
议，董事会应当于会议召开前3日专人 议，董事会应当于会议召开前3日专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章 送出、邮递、传真、电子邮件或本章
程规定的其他方式通知全体董事和监 程规定的其他方式通知全体董事和监
事。 事。 如因特殊情况召开紧急董事会，
可以会议召开当天专人送出、邮递、
