证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2017-166
徐州科融环境资源股份有限公司
关于出售乌海蓝益环保发电有限公司及
定州市瑞泉固废处理有限公司股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：本次出售乌海蓝益环保发电有限公司及定州市瑞泉固废有限公司股权，本公司已与江苏洁瀛环保科技有限公司签署了相应《股权转让协议》；2、本次交易不构成关联交易；
3、本次交易对公司正常生产经营及资金使用情况影响为正面，出售款项回收风险较小；
4、本次交易已经公司第三届董事会第四十五次会议（临时）审议通过，并提交公司将于2017年12月22日召开的第七次临时股东大会审议。
徐州科融环境资源股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”)于2017年
12月15日与江苏洁瀛环保科技有限公司(以下简称“洁瀛环保”)签署了《股权
转让协议》，将本公司持有的乌海蓝益环保发电有限公司51%股权及定州市瑞泉
固废有限公司45%股权，全部出售给洁瀛环保。
2017年12月5日，公司第三届董事会第四十五次会议（临时）以5票同意，
1票反对，1票弃权，审议并通过了《关于出售乌海蓝益环保发电有限公司及定
州市瑞泉固废处理有限公司股权的议案》。董事郑军认为此项议案内容中未体现交易的作价依据等相关信息，以及未见审计、评估文件，故就此项议案内容投反对票；独立董事廖良汉认为公司会议通知时间短，未能充分获取到此项议案内容的支持性文件，影响到本人对于此项议案内容的了解及分析判断， 故就此项议案内容投弃权票。现将本次出售资产事项内容公告如下：
一、交易概述
1、本次出售的资产为本公司持有的乌海蓝益环保发电有限公司(以下简称“乌海蓝益”)51%股权及定州市瑞泉固废有限公司(以下简称“定州瑞泉”)45%股权。乌海蓝益和定州瑞泉是本公司为垃圾焚烧处理项目的建设而筹建的，目前均属于筹建期，未正式营运。
2、本次交易以中介机构出具的评估报告、审计报告为基础，通过交易双方平等、友好协商确认转让价。根据交易双方签订的《股权转让协议》，全部资产的转让价格为13,680万元人民币。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该项议案经公司第三届董事会第四十五次会议（临时）审议通过后，已提交公司第七次临时股东大会审议。交易双方签署的《股权转让协议》，自该项议案经公司第七次临时股东大会审议通过后生效。
4、本次交易结束后，乌海蓝益将不再纳入本公司合并报表范围，本公司不存在为乌海蓝益提供担保、委托乌海蓝益理财等情形，乌海蓝益亦不存在占用本公司资金等方面的情况。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况
公司名称：江苏洁瀛环保科技有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
公司注册地址：江苏省盐城市亭湖区青年东路666号2幢2503
法定代表人：陈昊
注册资本：人民币 10,000 万元
统一社会信用代码：91320902MA1QFH369L
经营范围：环境保护技术研究；环保工程设计、施工；工程技术咨询；环保设备、通用设备研究；环保设备及配件、通设备及配件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、洁瀛环保与公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面没有关联关系，也没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、洁瀛环保成立于2017年9月6日，为新注册公司。由于目前洁瀛环保实
收资本尚未到位，故披露其实际控制人盐城海瀛实业投资有限公司截止2017年
9月30日合并报表财务数据：公司资产总额为1,500,938.57万元，负债总额为
966,185.95万元，净资产为534,752.61万元。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次出售资产包括：乌海蓝益51%股权、定州瑞泉45%股权。
（1）乌海蓝益基本情况：
公司名称：乌海蓝益环保发电有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司注册地址：内蒙古自治区乌海市乌达工业园区
法定代表人：高岩
注册资本：人民币18,000 万元
统一社会信用代码：91150304573290797K
经营范围：许可经营项目：筹建；垃圾无害化焚烧处理的投资、建设。一般经营项目：无（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据：截止2017年11月30日，乌海蓝益资产总额为20,941.73万元， 负债总额为3,092.07万元，净资产为17,849.66万元。
上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
主要股东情况：本公司持有乌海蓝益51%股权，福建银森集团有限公司(以
下简称“福建银森”)持有乌海蓝益49%股权，本公司与福建银森之间不存在关
联方关系。鉴于乌海蓝益现阶段仅存在本公司和福建银森两名法人股东，福建银森同时亦愿意转让其股权给洁瀛环保，据此截至《股权转让协议》签订之日，尚不存在其它股东享有优先购买权之事项。
（2）定州瑞泉基本情况：
公司名称：定州市瑞泉固废处理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司注册地址：河北省定州市大奇连村
法定代表人：夏建福
注册资本：人民币10,000 万元
统一社会信用代码：911306826882405119
经营范围：固体废弃物处理、垃圾焚烧发电（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的。未获批准前不得经营）。
主要财务数据：截止2017年11月30日，定州瑞泉资产总额为39,417.65
万元， 负债总额为29,417.65万元，净资产为10,000.00万元。
上述财务数据已经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
主要股东情况：本公司持有定州瑞泉45%股权，福建银森集团有限公司(以
下简称“福建银森”)持有定州瑞泉55%股权，本公司与福建银森之间不存在关
联方关系。鉴于定州瑞泉现阶段仅存在本公司和福建银森两名法人股东，福建银森同时亦愿意转让其股权给洁瀛环保，据此截至《股权转让协议》签订之日，尚不存在其它股东享有优先购买权之事项。
2、本次交易中乌海蓝益涉及的资产由具有证券从业资格的评估师事务所--中联资产评估集团有限公司和会计师事务所--立信会计师事务所（特殊普通合伙）评估、审计。中联资产评估集团有限公司以2017年11月30日为评估基准日出具了中联评报字[2017]第2492号评估报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017年11月30日为基准日审计了乌海蓝益的财务报表，并出具了信会师报字[2017]第ZA16500号审计报告。本次交易中定州瑞泉涉及的资产由具有证券从业资格的评估师事务所—北京金开资产评估有限公司和会计师事务所--北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)评估、审计。北京金开资产评估有限公司以2017年11月30日为评估基准日出具了评估报告；北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙）以2017年11月30日为基准日审计了定州瑞泉的财务报表，并出具了中证天通（2017）证特审字第0801001号审计报告。
（1）乌海蓝益股权
①采用的评估方法及采用原因
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。本次对乌海蓝益股权项目评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
②评估结果
A、资产基础法结论：
按照资产基础法评估，乌海蓝益股权项目评估后的股东全部权益价值为18,456.09万元。
B、收益法结论：
按照收益法评估，乌海蓝益股权项目评估后的股东全部权益价值为
17,248.07万元。
③资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因
本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值为17,248.07万元，比资
产基础法得出的股东全部权益价值18,456.09万元低1,208.02万元，低6.55%。
两种评估方法差异的原因主要是：
A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
④评估结论
本次评估，由于企业尚处于建设期，且相关预测参数主要参照可行性研究报告确定，盈利预测具有较大不确定性。相对收益法而言，资产基础是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是在合理评估企业各项资产价值的基础上确定评估对象价值的思路，更贴近本次评估目的需要。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结果。
因此，我们选用资产基础法作为本次股权交易价格的参考依据，由此得到乌海蓝益股东全部权益在基准日时点的评估值为18,456.09万元。
评估结果为：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年11月30日
被评估单位：乌海蓝益环保发电有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B*100%
1 流动资产 447.30 447.30 - -
2 非流动资产 20,,494.43 21,100.86 606.43 2.96
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 22.31 23.75 1.44 6.45
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