证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2025-002
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2025年4月10日以传真、邮件等方式通知了公司董事会成员，会议于2025年4月21日14:00在公司会议室以现场及通讯方式召开，公司董事牛俊
杰、朱江滨、邱仕育、张有利、赵关荣、张风利、李岳军、孟令星、李雪飞出席会议，本次会议应到董事9人，亲自出席会议董事9人。会议由公司董事长牛俊杰先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《2024 年度总经理工作报告》
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2024 年度董事会工作报告》
公司独立董事李岳军先生、孟令星先生、李雪飞先生已分别向董事会递交了
《2024 年度独立董事述职报告》，上述 3 人将在公司 2024 年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事递交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
《2024 年度董事会工作报告》详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《2024 年年度报告》中 “第三节 管理层讨论与分析”的相关内容。
该报告尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2024 年年度报告》及其摘要
《2024 年年度报告》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告；《2024 年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
该报告尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2024 年度审计报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《2024 年度财务报表审计报告》（[2025]京会兴审字第 00060024 号）。
《2024 年度财务报表审计报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
该报告尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《2024 年度财务决算报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务状况、经营成果和现金流量情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《2024 年度财务报表审计报告》（[2025]京会兴审字第 00060024 号）。2024 年度，公司实现营
业收入 847,261,613.34 元，同比增加 5.42%；实现营业利润 34,498,997.40 元，同
比增长 245.69%；利润总额 35,799,491.80 元，同比增加 256.51%；归属于上市公司股东的净利润 34,172,821.81 元，同比增加 295.29%；报告期末，公司总资产为2,032,735,389.15 元，较年初减少 0.64%。
该报告尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《2024 年度利润分配预案》
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2024年度财务报表审计报告》（[2025]京会兴审字第 00060024 号），公司 2024 年度
实现归属于上市公司股东的净利润 34,172,821.81 元。截至 2024 年 12 月 31 日，
公司合并报表可供分配利润为-240,002,216.23 元，母公司可供分配利润为-145,915,829.75 元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，因公司 2024 年度末累计未分配利润为负，公司 2024 年度利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
《关于 2024 年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
该议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《2024 年度内部控制自我评价报告》
公司已就 2024 年度内部控制情况编制了《2024 年度内部控制自我评价报
告》，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《2024 年度内部控制审计报告》（[2025]京会兴审字第 00060025 号）。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
《2024 年度内部控制自我评价报告》、《2024 年度内部控制审计报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬事项及 2025 年
度薪酬方案的议案》
（一）公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬事项
根据深圳证券交易所及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规
定，公司董事会薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行了 2024 年度绩效考核，并根据考核结果拟定了薪酬方案，详见公司《2024 年年度报告》“第四节公司治理”中“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
（二）公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案
根据《公司章程》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际情况和行业薪酬水平，董事会拟定了 2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：
1、在公司担任经营管理职务的非独立董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准；不在公司担任经营管理职务的非独立董事，仅享受董事津贴，津贴为 280,000 元/年（含税）；
2、独立董事津贴为 100,000 元/年（含税）；
3、公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效奖励组成。基本薪酬主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效奖励以年度经营目标为考核基础，根据高级管理人员完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据其个人年度工作目标的考核情况核发。
该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过。
表决结果：
8.01 董事薪酬方案表决结果：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，关于公司董事 2024 年度薪酬事项及 2025 年度薪酬方案的议案将直接提交公司 2024 年度股东大会审议。
8.02 高级管理人员薪酬方案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
牛俊杰先生为公司董事长、总经理，朱江滨先生为公司副董事长、副总经理、董事会秘书、财务负责人，邱仕育先生为公司董事、副总经理，上述三人对该议案回避表决。
九、审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事邱仕育先生回避表
决。
十、审议通过《关于计提、转回资产减值准备及资产核销的议案》
《关于计提、转回资产减值准备及资产核销的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公司章程修订对照表、修订后的《公司章程》。
该议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理有关工商备案登记相关事宜。
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，同意公司对下列内部管理制度进行修订：
13.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.03 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
修订后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
十四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第八届董事会任期将于 2025 年 5 月 12 日届满，为保证董事会的正常运
作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举，组成第九届董事会。公司第九届董事会成员共 9 人，其
中非独立董事 6 人（含职工代表董事 1 人），独立董事 3 人。
经第八届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名牛俊杰先生、王铁先生、朱江滨先生、邱仕育先生和张有利先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），上述非独立董事候选人及议案十五中独立董事候选人经股东大会选举通过后将与公司职工代表大会选举的职工代表董事共同组成公司第九届
董事会。第九届董事会董事任期自公司 2024 年度股东大会审议通过之日起三年。
《关于董事会换届选举的公告》详见公司在中国证监会指
