证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 上市地：深圳证券交易所
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
2017年10月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为9.06元/股，该发行价格已经上市公司董事会
及股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为45,106,053股。
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2017年9月25
日受理上市公司发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。上市公司本次发行新股数量为 45,106,053 股（其中限售股数量为45,106,053股），发行后上市公司股份数量为585,106,053股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算。在股份锁定期届满之时，如仍须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至585,106,053股，其中，社会
公众股持有的股份占上市公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不
符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司本次非公开发行新股上市日为2017年10月23日。根据深交所相
关业务规则规定，上市公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产已经取得中国证监会的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本新增股份变动报告及上市公告书信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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牛俊杰 刘宏 尉剑刚 朱江滨
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邱仕育 薛军 祁兵 王再文
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潘帅
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2017年10月18日
目录
特别提示......2
公司声明......3
上市公司全体董事声明......4
目 录......5
释 义......7
第一节 本次交易的基本情况......9
一、上市公司基本情况简介......9
二、本次交易方案概述......9
三、本次交易标的资产的估值及交易作价......10
四、本次发行股份情况......11
五、交易对方认购股份情况......14
六、本次发行前后公司股本结构变化......15
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......16
八、本次交易未导致公司控制权变化......16
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......16
十一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......17
第二节 本次交易的实施情况......19
一、本次交易履行的决策和审批程序......19
二、本次交易实施情况......20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......21
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......22
六、相关协议及承诺的履行情况......22
七、相关后续事项的合规性及风险......32
八、独立财务顾问、法律顾问意见......32
第三节 新增股份上市情况......34
第四节 持续督导时间......35
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......36
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
世纪瑞尔、公司、本公司、上市公司指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北海通信、标的公司 指 天津市北海通信技术有限公司
标的资产、交易标的 指 天津市北海通信技术有限公司100%股权
世纪瑞尔因向上海君丰银泰投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有
限合伙）（于2017年9月15日更名为五莲君
标的股份 指 丰创富信息技术中心（有限合伙））、深圳市安
卓信创业投资有限公司、深圳市君丰华益新兴
产业投资合伙企业（有限合伙）、朱陆虎、周
小舟、张伟以及王锋购买北海通信股份而向其
非公开发行的股份
上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）（于
2017年9月15日更名为五莲君丰创富信息技
交易对方 指 术中心（有限合伙））、深圳市安卓信创业投资
有限公司、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙
企业（有限合伙）、朱陆虎、周小舟、张伟以
及王锋
君丰银泰 指 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）（于
君丰创富 指 2017年9月15日更名为五莲君丰创富信息技
术中心（有限合伙））/五莲君丰创富信息技术
中心（有限合伙）
安卓信 指 深圳市安卓信创业投资有限公司
君丰华益 指 深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限
合伙）
世纪瑞尔以发行股份及支付现金购买君丰银
本次交易
