证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2022-21
睿智医药科技股份有限公司
关于出售量子高科（广东）生物有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟出售全资子公司量子高科（广东）生物有限公司（以下简称“量子高科”或“标的公司”）100%股权，本次股份转让完成后，公司不再持有量子高科股权。
2、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
3、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、交易概述
根据公司发展战略，为聚焦主业，优化公司业务结构以及资产负债结构，公
司与 Tate & Lyle Investments Limited（以下简称“泰莱公司”或“交易对方”）
协商一致，公司拟将持有的量子高科 100%股权转让给泰莱公司（以下简称“本次交易”），交易价格约为 2.37 亿美元（约为 15 亿元人民币）。本次交易不包括标的公司持有的量子高科（江门）健康科技有限公司 100%股权及广州市越秀区东风中路 268 号交易广场 28 楼之房产（以下简称“剥离资产”）。交易完成后，公司将不再持有量子高科股权。
2022 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，以 6 票同意，0
票反对，1 票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售量子高科（广东）生物有限公司 100% 股权的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次出售相关事宜的议案》、《关于开立境外监管账户的议案》。董事曾宪维先生对前述议案均投了弃权票。其弃权的理由为：公司实际控制人曾宪经先生及其一致行动人于公司 2018 年收购上海睿智化学研究有限公司作出承诺“本人及本人控
制的企业承诺 60 个月内不对量子高科置出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。”鉴于本人与公司实际控制人曾宪经先生为兄弟关系，为避免实际控制人违反承诺，故对前述议案弃权投票。
公司独立董事已就本交易事项发表了明确同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：Tate & Lyle Investments Limited
2、公司编号：00300771
3、公司类型：私人有限公司
4、公司董事：Rowan Adams, Lindsay Beardsell,Andrew Henley
5、注册资本：52,000,002 英镑（包括 40,000,000 英镑的 1 英镑优先股和
12,000,002 英镑的 1 英镑普通股）和 90,000 美元（均由 1 美元的优先股构成）
6、成立日期：1935 年 5 月 15 日
7、注册地：5 MarbleArch, London, W1H 7EJ, United Kingdom
8、主营业务：投资控股
9、股权结构：伦敦证券交易所上市公司 Tate & Lyle PLC（以下简称“泰莱
集团”）的全资子公司
10、最近一年及一期的财务数据
单位：英镑，万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 288,409.0 300,909.4
净资产 137,177.9 141,582.9
负债总额 151,231.1 158,326,5
项目 2020 年 4 月至 2021 2019年4月至2020
年 3 月（经审计） 年 3 月（经审计）
营业收入（持有子公司股权获得 17,295.6 41,120.5
的收益）
营业利润 15,602.6 44,535.6
净利润 10,618.4 39,340.6
说明：由于交易对方是英国伦敦证券交易所上市公司 Tate & Lyle PLC 的全
资子公司，受限于英国的监管规则，该主体只能披露经审计财务数据。
（二）其他说明
本次交易对方为 Tate & Lyle Investments Limited，是英国上市公司 Tate &
Lyle PLC 全资持有的全球投资控股平台。泰莱集团拥有超过 160 年历史，是全
球领先的食品配料生产及销售企业，2021 财年（财务年度为 2020 年 4 月 1 日至
2021 年 3 月 31 日）的营业收入超过 28 亿英镑，净利润超过 2.5 亿英镑。
截至本公告披露日，泰莱公司与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
泰莱公司、泰莱集团与公司均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、名称：量子高科（广东）生物有限公司
2、公司统一社会信用代码：91440704MA54X2WL0U
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：曾宪维
5、注册资本：5,000 万元人民币
6、成立日期：2020 年 6 月 29 日
7、住所：江门市高新区高新西路 133 号
8、经营范围：主要从事益生元业务的生产、研发、销售。
9、股权结构：公司持有 100%股权。
10、量子高科最近一年又一期经审计主要财务数据：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟财务报表审计报
告》安永华明（2022）专字第 61766285_B01 号，截至 2021 年 11 月 30 日，量
子高科（模拟剥离资产在资产负债表日已剥离）审定资产总额账面值为 26,868.64万元、负债总额账面值为 9,584.81 万元、所有者权益账面值为 17,283.83 万元。具体如下：
单位：人民币，万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 26,868.64 24,761.04
负债总额 9,584.81 11,922.90
应收账款总额 6,323.11 5,541.68
净资产 17,283.83 12,838,13
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度
营业收入 29,822.99 28,081.35
营业利润 7,620.53 8,200.74
净利润 5,912.01 6,790.79
经营活动产生的 4,065.28 76.96
现金流量净额
说明：经公司 2020 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通
过的《关于向全资子公司划转微生态营养业务相关资产、负债、业务资源及人员的议案》，公司将益生元业务相关资产、负债、业务资源及人员以投资的形式划转至全资子公司量子高科（广东）生物有限公司。
11、截至本公告日，量子高科不属于失信被执行人。
（二）本次交易的定价依据及交易金额
本次交易是建立在公司与交易对方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，采用市场协商的定价方式，就标的公司之业务情况、技术能力、财务情况及研发情况，经双方充分协商谈判后决定交易对价。交易对方以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易采用境外市场惯例的“交割日价款调整（CompletionAccounts）”机制确定交易金额。交易对方将在交割日支付公司初始对价，即 2.37 亿美元减去估计净债务额；在交割日后，通过调整实际净债务额与估计净债务额的差额，
以及实际净营运资金与营运资金目标的差额确定最终交易金额。交易金额及对价调整的详细内容请见本公告“四、交易协议的主要内容（二）主要条款”。
（三）担保情况
量子高科以其拥有的位于江门市江海区高新西路 133 号土地面积为 19,193
平方米、建筑面积为 27,835.06 平方米的房地产设定的抵押，为公司向中国工商银行股份有限公司江门分行、中国银行股份有限公司江门支行和中国建设银行股份有限公司江门市支行贷款提供了担保，并为公司向中国工商银行股份有限公司江门分行、招商银行股份有限公司江门支行贷款提供了保证担保。交易对方将在公司股东大会决议通过后 5 个工作日内，将 7,800 万美元存入工行监管账户，该账户用于在交割前解除银行贷款的保证担保和抵押。
公司不存在为量子高科提供担保的情形。
（四）其他说明
本次交易的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各交易方
1、卖方：睿智医药科技股份有限公司；
2、买方：Tate & Lyle Investments Limited；
上述协议方单独称为“一方”，合称为“双方”。
（二）主要条款
1、交易金额及对价调整
（1）初始对价：标的股权的购买价格为 2.37 亿美元减去估计净债务额；
（2）估计净债务额：卖方在交割之前至少提前五个工作日向买方交付一份报表，载明其对交割日净债务额的善意最佳估计。净债务额，系指第
查看PDF原文
