证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2022-17
睿智医药科技股份有限公司
关于转让下属全资子公司股权暨被动形成对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 8 日召开
第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让下属全资子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，公司现将相关内容公告如下：
一、担保概述
公司及全资子公司上海睿智化学研究有限公司（以下简称“上海睿智”）经与重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“交易对方”）协商一致，上海睿智拟将其持有的凯惠药业（上海）有限公司（以下简称“凯惠药业”）100%股权以人民币 26,600 万元的价格转让给博腾股份，交易完成后，公司将不再持有凯惠药业股权。
凯惠药业作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其银行借款提供担保的情况；本次交易完成后，公司不再持有凯惠药业股权，对其担保将被动形成对外担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司已与交易对方在《股权收购协议》中明确约定了解除担保的计划。
二、被担保人基本情况
名称：凯惠药业（上海）有限公司
公司统一社会信用代码：91310000674582019D
类型：有限责任公司
法定代表人：HUI MICHAELXIN
注册资本：23508.63 万元人民币
成立日期：2008 年 5 月 16 日
住所：上海市奉贤区联合北路 99 号 3 号楼
经营范围：从事生物医药科技、抗体药物科技、医药中间体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医药中间体（除药品）的批发、零售，
药品生产，从事货物及技术的进出口业务。
股权结构：截止本公告披露日，上海睿智持有 100%股权。
最近一年及一期经审计的财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 31,314.06 36,408.74
负债总额 16,555.04 13,272.56
净资产 14,759.02 23,136.18
项目 2021 年 1 月至 11 月 2020 年 1 月至 12 月
营业收入 13,053.94 15,486.91
营业利润 -9,500.96 -2,955.51
净利润 -8,420.77 -2,746.32
经营活动产生的现金流
量净额 1,216.19 2,061.27
经查询，凯惠药业不属于失信被执行人。
三、担保事项主要内容
本次担保主要是因转让下属全资子公司凯惠药业 100%股权被动形成对外担保，上海睿智为凯惠药业向交通银行股份有限公司上海奉贤支行借款 1,000 万元
提供了担保，担保期限至 2022 年 6 月 7 日。公司已与交易对方在《股权收购协
议》中明确约定了解除担保的计划。
四、担保履行的程序
（1）董事会意见
董事会认为本次对外提供担保是因公司转让下属全资子公司股权被动导致，考虑到凯惠药业对公司借款亦存在抵押担保，且交易对方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让合同中已有明确安排，因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手方按期履行解除担保义务，维护公司权益。
（2）独立董事意见
鉴于本次资产出售完成后，公司将不再持有凯惠药业的股权，公司对凯惠药
业已有的担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。公司对本次出售凯惠药业相关担保事项进行审议，符合相关证券监管规定。担保事项的后续处理方案在相关股权转让合同中已有明确安排，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会对本次交易事项的表决程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。
五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截止本公告日，公司及控股子公司存续对外担保总额为人民币 95,968.05 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 39.53%，占公司最近一期经审计总资产的比例为 23.28%。除本次担保外，公司的对外担保均为公司与控股子公司以及控股子公司之间的担保，不存在公司及控股子公司向其他任何第三方提供担保，公司无逾期对外担保。
六、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司
董事会
2022年3月9日
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