证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2025-034
天舟文化股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
九次会议于 2025 年 12 月 1 日以通讯方式召开，会议通知于 2025 年
11 月 26 日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长肖志鸿先生主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，并结合公司注册资本变更等事项，
公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权公司办公室办理工商变更登记、章程备案、变更营业执照等相关事宜。
1、变更注册资本情况
因2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司为符合条件的激励对象办理了股票期权第一个行权期的行权相关事宜。截止本公告日，2024年股权激励授予的股票期权第一个行权期已自主行权7,440,000股，公司总股本随之增至842,779,343股，公司拟对《公司章程》中对应条款进行修订。
2、取消监事会具体情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，公司现任监事职务相应解除，监事会的职权由董事会审计委员会行使，审计委员会成员为 3 名，由董事会选举产生。《公司章程》中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
3、董事会成员调整情况
公司拟调整董事会成员人数由 5 名增至 7 名，其中非独立董事人
数由 3 名增至 4 名（含增设 1 名职工代表董事，由公司职工代表大会
选举产生）；独立董事人数由 2 名增至 3 名。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案中尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
具体请详见 2025 年 12 月 1 日披露于中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-036）及《公司章程》。
（二）逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合自身实际情况，制定和修订公司部分治理制度。
2.01 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.02 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.03 《关于制定<投资管理制度>的议案》
原《重大投资及财务决策制度》《对外投资管理制度》作废。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.04 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.05 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.06 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.07 《关于修订<股东会累计投票制实施细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.08 《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.09 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.10 《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.11 《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.12 《关于修订<提名与薪酬考核委员会议事规则>的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.13 《关于修订<内部控制管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.14 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.15 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.16 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.17 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.18 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.19 《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.20 《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.21 《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
除上述制度外，公司其他内部治理制度相关的表述及条款进行相应调整修订。
本议案中的子议案2.02-2.09议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。
具体请详见 2025 年 12 月 1 日披露于中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-036）及相关制度。
（三）审议通过了《关于增选第四届董事会独立董事的议案》
为进一步优化公司治理结构，提高公司董事会的决策能力和治理水平，根据《公司法》要求并结合治理实际需要，公司拟将董事
会成员人数由 5 名增至 7 名，其中非独立董事人数由 3 名增至 4 名
（含增设 1 名职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生）；独立董事人数由 2 名增至 3 名。
经公司控股股东湖南佳创投资有限公司提名，董事会同意提名阳秋林女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期至第四届董事会届满。该独立董事候选人任职资格已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审核通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议，其独立董事候选人资料需经深圳证券交易所对其任职资格及独立性备案审核无异议。上述独立董事候选人已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
具体请详见 2025 年 12 月 1 日披露于中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增选独立董事及选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-037）《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》。
（四）审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
为保证公司审计工作的独立性和客观性，同时综合考虑公司业务发展对审计服务的需求等情况，公司拟变更审计机构，董事会经
审议后一致认为政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，满足公司审计工作的要求，公司董事会同意改聘政旦志远（深圳）会计师事务所为公司 2025 年度审计机构，为公司提供 2025 年度财务报表、内部控制审计等相关服务，并提请股东会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与政旦志远（深圳）会计师事务所协商确定相关审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
公司已就改聘会计师事务所事项与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已明确知悉本事项并确认无异议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体请详见 2025 年 12 月 1 日披露于中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-038）。
（五）审议通过了《关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
公司定于 2025 年 12 月 18 日（星期四）下午 15:00 在公司 3 楼
会议室（长沙市开福区匍园路 71 号马栏山信息港 6 栋）召开 2025
年第一次临时股东会。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体请详见 2025 年 12 月 1 日披露于中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-039）。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届董事会提名与薪酬考核委员会第五次会议专项审核意见；
3、第四届董事会审计委员会第十七次会议专项审核意见；
4、其他相关文件。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二五年十二月一日
