证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2025-036
天舟文化股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（以下简称 “公司”）于2025年12月1日第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，并结合公司注册资本变更等事项，公司拟对《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修
订：
1、因2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司为符合条件的激励对象办理了股票期权第一个行权期的行权相关事宜。截止本公告日，2024年股权激励授予的股票期权第一个行权期已自主行权7,440,000股，公司总股本随之增至842,779,343股。
2、全文将“股东大会”修订为“股东会”；
3、在《公司章程》中增加职工代表董事的相关规定；
4、公司拟不再设置监事会，公司现任监事职务相应解除，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《公司章程》中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
5、调整董事会成员人数由5名增至7名，其中非独立董事人数由3名增至4名（含增设1名职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生）；独立董事人数由2名增至3名。
除上述调整外，《公司章程》主要修订条款情况如下修订对照表：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
835,339,343 元。 842,779,343元。
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
或者总裁为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司整体变更为股份有限公 第二十条 公司整体变更为股份有限公
司时的股本结构为： 司时股份总数为 5,000 万股、面额股的每股金
序号 姓名 持股数（万股） 额为 1 元。
1 丁双平 1
2 邹迎宪 1
3 … …
湖南天鸿
103 投资有限 4898
公司
第十九条 公司股份总数为 835,339,343 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 835,339,343 842,779,343 股，公司的股本结构为：普通股
股，其他股 0 股。 842,779,343 股，其他股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保、借款等形式，为他人取得公司或者其
股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
