中天国富证券有限公司
关于
南方中金环境股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（二次修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年十二月
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司接受南方中金环境股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由中金环境董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对任何投资建议和意见，亦不构成对中金环境股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒中金环境股东和其他投资者认真阅读中金环境
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除中金环境及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为中金环境本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对中金环境及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与中金环境及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与中金环境接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次提交中国证监会必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门。
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司/本公司/上市公司/ 指 南方中金环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A股
中金环境 股票代码为300145
上市公司控股股东/无锡 指 无锡市市政公用产业集团有限公司
市政
上市公司实际控制人 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易/本次重组 指 上市公司拟向交易对方发行股份购买工废公司100%股权、
固废公司100%股权
工废公司 指 无锡市工业废物安全处置有限公司
固废公司 指 无锡市固废环保处置有限公司
交易标的/标的资产 指 工废公司100%股权、固废公司100%股权
城环科技/交易对方 指 无锡市城市环境科技有限公司
中天国富证券/财务顾问/ 指 中天国富证券有限公司
独立财务顾问
北京德和衡/法律顾问 指 北京德和衡（上海）律师事务所
信永中和/审计机构/审阅 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
本报告/独立财务顾问报 指 《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司
告 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
报告书/重组报告书 指 《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）（二次修订稿）》
《发行股份购买资产协 指 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限
议》 公发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 指 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限
议之补充协议》 公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协议》 指 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限
公司发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议 指 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限
之补充协议》 公司发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协议之 指 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公司
补充协议（二）》 发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》
《独立财务顾问报告》 指 《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有
《法律意见书》 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（德和
衡（沪）法意字2021第36号）
《无锡市工业废物安全处置有限公司2021年1-6月、2020年
《审计报告》 指 度、2019年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70616）、《无
锡市固废环保处置有限公司2021年1-6月、2020年度、2019
年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70617）
《备考审阅报告》 指 《南方中金环境股份有限公司备考审阅报告》
（XYZH/2021JNAA70618）
《2020年度审计报告》 指 《南方中金环境股份有限公司2020年度审计报告》
（XYZH/2021JNAA70388）
《无锡市城环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡
市工业废物安全处置有限公司股东全部权益价值资产评估
《资产评估报告》 指 报告》（中联评报字[2021]第2229号）、《无锡市城环境科
技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市固废环保处置有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字
[2021]第2233号）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易 指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（试行）》
《创业板发行注册管理 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告
〔2018〕36号）
报告期 指 2019年、2020年及2021年1-6月
报告期各期末 指 2019年末、2020年末、2021年6月末
评估基准日 指 2021年3月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
危废、危险废物 指 列入《国家危险废物名录》或者根据国家规定的危险废物鉴
别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物
医废、医疗废物 指 医疗卫生机构在医疗、预防、保健以及其他相关活动中产生
的具有直接或者间接感染性、毒性以及其他危害性的废物
将危险废物焚烧、物化、填埋或用其他
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