北京德和衡（上海）律师事务所
关于
南方中金环境股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
二〇二一年十二月
北京德和衡（上海）律师事务所
关于
南方中金环境股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
德和衡（沪）法意字2021第199号
致：南方中金环境股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等现行有效法律、法规及规范性文件的规定，本所已为公司本次交易出具了《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。
深交所上市审核中心于 2021 年 11 月 16 日下发了《关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买
资产的审核问询函》（审核函〔2021〕030022 号）（以下简称“问询函”）要求本所就有关问题进行书面说明和解释。基于上述情况，本所及本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对本补充法律意见书涉及的事项进行了必要的调查、查询、搜集、验证，在对有关事实及公司提供的有关文件进一步查验基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充，对于《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》中已披露未发生变化的内容，本所将不再重复披露，《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》的其他内容继续有效。
本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循审慎性及重要性原则出具补充法律意见如下：
问题 1.申请文件显示，交易对方无锡市城市环境科技有限公司（以下简称城环科技）的控股股东
为无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称无锡市政），在本次交易之前，无锡市政持有上市公司 21.51%的股份，未进行股份锁定安排。
请上市公司补充披露控股股东无锡市政持有上市公司 21.51%的股份未进行股份锁定安排是否符
合《证券法（2019 修订）》第七十五条和《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第七十四条的规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东无锡市政持有上市公司股份的锁定安排
本次交易前，上市公司总股本为 1,923,438,236 股，其中控股股东无锡市政持有 413,639,291 股，持
股比例为 21.51%。本次交易完成后，交易对方城环科技将持有 240,064,273 股上市公司股份，城环科技为无锡市政全资子公司，无锡市政及城环科技将合计持有上市公司 30.22%的股份，控股股东对上市公司的控制权将得到进一步巩固。
《证券法（2019 修订）》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”根据上述法律法规要求，无锡市政就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺如下：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。”
综上所述，无锡市政已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法（2019 修订）》第七十五条和《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第七十四条的规定。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
控股股东无锡市政已就其在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法（2019 修订）》第七十五条和《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第七十四条的规定。
问题 2.2021 年 2 月 5 日，上市公司披露《关于公司副董事长兼总经理收到中国证监会浙江监管局
<行政处罚决定书>的公告》，上市公司时任副董事长兼总经理、公司前实际控制人沈金浩因存在内幕交易行为被予以行政处罚；沈金浩于 3 月 17 日辞去公司董事、副董事长及总经理职务，仍继续在公司任职。
请上市公司补充披露前述事项是否对本次交易构成实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露前述事项是否对本次交易构成实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定……（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外……”及《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票……（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查……”。
截至本补充法律意见书出具日，中国证监会浙江监管局针对沈金浩的调查已经结案，沈金浩已完
成相关罚款缴纳义务并于 2021 年 3 月 17 日辞去公司董事、副董事长及总经理职务，公司现任董事、
监事及高级管理人员不存在上述规定禁止的情形，前述处罚事项不会对本次交易构成实质性障碍。
根据《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定：“收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为”不得收购上市公司，收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
2018 年 12 月，上市公司控股股东变更为无锡市政，实际控制人由沈金浩变更为无锡市国资委。为
巩固对上市公司的控制权，无锡市政与沈金浩签订了《一致行动协议》。
根据无锡市政与沈金浩签署的《一致行动协议》：“双方确认，自股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日起，除涉及关联交易需要回避的情形外，甲方应与乙方充分协商沟通，并通过在上市公司的股东大会上采取相同意思表示等方式成为一致行动人，达到巩固乙方对上市公司的控制的目的。”
本次发行股份购买资产的交易对方为城环科技，为上市公司的控股股东无锡市政的全资子公司，本次发行股份购买资产构成关联交易，在本次交易中，由于涉及关联交易事项，无锡市政与沈金浩未一致行动，沈金浩在审议本次交易的股东大会中行使了独立的表决权，不属于本次交易的收购人。截
至本补充法律意见书出具日，本次交易中收购人无锡市政及城环科技最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
综上所述，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：沈金浩受到行政处罚事项不会对本次交易构成实质性障碍，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定。
问题 3.申请文件显示，（1）本次交易标的为无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称工废公
司）和无锡市固废环保处置有限公司（以下简称固废公司），业绩承诺方承诺 2021 年、2022 年和 2023
年标的资产在交易补偿期间的承诺净利润金额合计不低于 3,901.39 万元、5,779.16 万元和 6,346.56 万
元；（2）《业绩承诺及补偿协议》中约定，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司补偿期内业绩实现数低于承诺数或标的资产出现减值的，协议双方可协商一致，在符合法律、法规、规章、规范性文件及审核要求等的前提下，以书面形式对补偿金额予以调整。
请上市公司补充披露：（1）如本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，业绩
补偿协议是否存在延期安排，如是，披露具体情况；（2）业绩承诺中使用净利润数指标是否符合《监管规则适用指引》中关于业绩承诺的规定；（3）补偿期内工废公司和固废公司分别应实现的最低净利润数；（4）协议约定的不可抗力的具体情形、上述补偿调整安排是否符合相关规则的要求。
请独立财务顾问及律师核查发表明确意见。
回复：
一、如本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，业绩补偿协议是否存在延期安
排，如是，披露具体情况
2021 年 12 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与城环
科技签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》，交易双方约定了本次交易若未能于 2021年 12 月 31 日前（含当日）完成交割的业绩承诺顺延安排，具体如下：
1、若本次交易能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成，业绩承诺期为 2021 年-2023 年，2021
年、2022 年、2023 年标的公司净利润金额合计不低于 3,901.39 万元、5,779.16 万元、6,346.56 万元；
2、若本次交易未能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成，业绩承诺期为 2021 年-2024 年，2021
年、2022 年、2023 年、2024 年标的公司净利润金额合计不低于 3,901.39 万元、5,7
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