北京德和衡（上海）律师事务所
关于
南方中金环境股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
二〇二一年八月
I
北京德和衡（上海）律师事务所
关于
南方中金环境股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
德和衡（沪）法意字2021第36号
致：南方中金环境股份有限公司
北京德和衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”）的委托，在中金环境发行股份购买无锡市城市环境科技有限公司持有的无锡市工业废物安全处置有限公司和无锡市固废环保处置有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）项目中担任专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中华人民共和国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中金环境为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意中金环境在其为本次交易所制作的相关文件中按照审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
目录
第一部分 释义...... 1
第二部分 正文...... 4
一、 本次交易方案 ...... 4
二、 本次交易双方的主体资格 ...... 7
三、 本次交易涉及的重大协议 ...... 13
四、 本次交易的批准和授权 ...... 13
五、 本次交易涉及的标的资产 ...... 14
六、 本次重组有关的人员及债权债务安排...... 45
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 45
八、 本次交易涉及的信息披露 ...... 48
九、 本次交易的实质条件 ...... 48
十、 关于本次交易相关人员买卖股票的情况...... 52
十一、证券服务机构 ...... 52
十二、结论 ...... 53
IV
第一部分 释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语应有如下含义：
简称 全称
中金环境/上市公司/公司/受 指 南方中金环境股份有限公司（300145.SZ）
让方
南方泵业 指 杭州南方特种泵业股份有限公司，系中金环境曾用名
南方有限 指 杭州南方特种泵业有限公司，系中金环境前身
城环科技/交易对方/转让方 指 无锡市城市环境科技有限公司
控股股东/无锡市政 指 无锡市市政公用产业集团有限公司，系中金环境控股股东
工废公司 指 无锡市工业废物安全处置有限公司
固废公司 指 无锡市固废环保处置有限公司
标的公司 指 工废公司和固废公司
标的资产 指 工废公司100%股权、固废公司100%股权
本次发行股份购买资产/本 指 本次中金环境通过发行股份的方式向城环科技购买标的资
次交易/本次重组 产的行为
交易双方 指 转让方与受让方的合称
审计/评估基准日 指 2021年3月31日
资产交割日 指 标的资产过户至中金环境名下之日，即标的资产之上的股东权利、
义务、风险和责任全部转由中金环境享有及承担之日
发行价格 指 交易双方签署的《发行股份购买资产协议》和《补充协议》中确
定的发行价格，即2.34元/股
对价股份 指 上市公司为支付购买标的资产的对价而向交易对方发行的股份
对价股份登记日 指 上市公司向交易对方所发行的对价股份登记于交易对方名下之
日
过渡期 指 自审计/评估基准日即2021年3月31日（不含当日）至资产交割日
（包含当日）的期间
报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度1-3月
中天国富 指 中天国富证券有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
《购买资产协议》 指 2021年3月24日，中金环境与交易对方就本次交易签署的
《发行股份购买资产协议》
《补充协议》 指 2021年8月27日，中金环境与交易对方就本次交易签署的
《发行股份购买资产协议之补充协议》
2021年8月27日，中金环境与交易对方以交易对方作为补偿
《业绩承诺及补偿协议》 指 主体就本次交易项下标的公司实际净利润数与承诺净利润数
差额的补偿等事项签署的《业绩承诺及补偿协议》
《交易协议》 指 《购买资产协议 》《补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》
的合称
《重组报告书（草案）》 指 《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》
信永中和出具的《无锡市工业废物安全处置有限公司2021
年 1-3 月 、 2020 年 度 、 2019 年 度 审 计 报 告 》
《标的公司审计报告》 指 （XYZH/2021JNAA70591）和《无锡市固废环保处置有限
公 司 2021 年 1-3 月 、 2020 年 度 、 2019 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2021JNAA70592）
《备考审阅报告》 指 信永中和出具的《南方中金环境股份有限公司备考财务报
表审阅报告》（XYZH/2021JNAA70598）
中联评估以2021年3月31日作为评估基准日出具并经无锡
市国资委备案的《无锡市城市环境科技有限公司拟协议转
让股权涉及的无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部
《标的公司评估报告》 指 权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第2229号）和
《无锡市城市环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无
锡市固废环保处置有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中联评报字[2021]第2233号）
信用中国 指 信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）
国家企业信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）
执行信息公开网 指 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.g
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