证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2021-051
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于收购光伏电站公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称 “公司”）战略发展的需要，公司与枣庄乐叶绿晓电力科技有限公司（以下简称“枣庄电力”）的股东西安乐叶绿晓电力科技有限公司（以下简称“西安电力”）签署了《枣庄乐叶绿晓电力科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），由公司以自有资金并采用承债方式收购枣庄电力100%股权。
本次收购完成后，公司将直接持有枣庄电力100%股权。枣庄电力拥有并运营装机容量为10MW的光伏电站一座。
2021年12月6日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购枣庄乐叶绿晓电力科技有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次枣庄电力股权收购交易的对方为西安乐叶绿晓电力科技有限公司，其基本信息如下：
公司名称：西安乐叶绿晓电力科技有限公司
统一社会信用代码：916101323337544259
住所：西安经济技术开发区尚稷路8989号A座6层
法定代表人：顾兆廷
注册资本：330万元人民币
公司类型：有限责任公司 （自然人独资）
成立日期： 2015年07月17日
经营范围：光伏电站项目工程施工；光伏电站系统运行维护；照明灯具、储能节能产品的销售、技术服务、技术咨询。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
公司与西安电力之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次股权收购交易标的为枣庄乐叶绿晓电力科技有限公司，其基本信息如下：
1、基本情况：
统一社会信用代码：91370402349001081T
住所：山东省枣庄市市中区齐村镇双山路5号
法定代表人：王传宝
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2015年07月29日
经营范围：新能源技术推广服务；太阳能电站的开发、建设和运营；太阳能发电技术开发、技术咨询、技术服务；太阳能发电；照明灯具、电子节能产品的销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：西安电力当前持有枣庄电力100%股权，其所持枣庄电力100%股权质押给公司控股子公司江苏中导电力有限公司（以下简称“中导电力”），为中导电力与枣庄电力签署的《EPC总承包合同》项目下的枣庄电力付款义务提供股权质押担保。
枣庄电力目前不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3、光伏发电项目概况：
枣庄电力拥有拟建设装机容量为20MW的山地光伏电站项目，项目位于山东省枣庄市市中区齐村镇境内。项目一期10MW发电项目由中导电力EPC总承包建设，并以35KV电压等级接入电网发电，目前运行正常。
目前项目一期10MW发电站的100%电站收益权仍全部质押给中导电力，为中导电力与枣庄电力签署的《EPC总承包合同》项目下的枣庄电力付款义务提供100%收益权质押担保。
4、主要财务数据：
单位：人民币万元
科目 2021年9月30日 2020年12月31日
资产总额 9,693.46 10,018.17
负债总额 9,637.28 10,116.84
净资产 56.18 -98.67
科目 2021年1-9月 2020年1-12月
营业收入 539.15 708.85
利润总额 177.68 -295.77
净利润 154.85 -258.80
注：以上数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、标的评估情况
江苏中企华中天资产评估有限公司于2021年11月12日出具了《苏州工业园区和顺电气股份有限公司拟股权收购涉及的枣庄乐叶绿晓电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【苏中资评报字（2021）第9072号】。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对项目进行整体评估。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，最后采用资产基础法评估结果作为确定枣庄电力股东权益价值的参考依据，由此得出枣庄电力净资产在评估基准日2021年9月30日时点的总资产价值为9,551.2万元，总负债为9,444.10万元，净资产为107.10万元，净资产增值50.92万元，增值率90.63%。
四、交易协议的主要内容
2021年12月3日，以下协议各方签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、合同签署方：
甲方：西安乐叶绿晓电力科技有限公司
乙方：苏州工业园区和顺电气股份有限公司
2、转让标的：枣庄电力100%的股权
乙方拟通过股权转让的方式取得枣庄电力100%的股权。
3、收购总价款
鉴于枣庄电力拥有山东省枣庄市市中区齐村镇境内10MW光伏发电项目一座，公司将采用承债式收购枣庄电力100%股权。收购总价款包括枣庄电力100%股权收购款人民币21.42万元，以及枣庄电力截至本公告日应付未付的EPC工程款、设备采购款、土地租金、电站运维费等相关债务合计人民币9,579.31万元。具体如下:
（1）股权转让价格
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2021年9月30日，枣庄电力经审计的合并财务报表净资产为56.18万元；根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》，用资产基础法评估结果作为确定枣庄电力股东权益价值的参考依据，由此得出枣庄电力净资产在评估基准日的评估价值为107.10万元。经甲乙双方协议一致，本次股权转让中乙方采用承债方式受让枣庄电力100%的股权，乙方应当向甲方支付的股权转让总价款为
21.42万元，支付方式为现金。
（2）承担的往来债务
公司的控股子公司江苏中导电力有限公司作为枣庄电力的工程总承包方，负责枣庄电力光伏电站的设计、设备采购、工程施工等。
截至目前，枣庄电力结欠中导电力应付未付的EPC工程款、设备采购款等合计人民币9,250万元。
4、生效条件
自各方签署完成后即成立,经乙方董事会批准后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次拟实施的股权收购不涉及人员安置等情况，不构成关联交易，收购完成后也不存在产生关联交易的情形。
六、交易的定价依据
以2021年9月30日为基准日，参照审计确认的枣庄电力全部权益和江苏中企华中天资产评估有限公司对枣庄电力的评估值，综合考虑枣庄电力目前的经营状况及未来盈利能力等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易成交价格。
七、交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的
因受光伏政策影响，枣庄电力面临一定的付款压力，公司收购枣庄电力100%股权是为了保证控股子公司中导电力资金回笼安全及股东利益，扩大公司国内光伏电站市场布局，使公司拥有稳定的现金流收入，从而进一步提升公司盈利能力。
2、对公司的影响
枣庄电力目前不存在为他人提供担保、财务资助等情况，本次收购完成后，枣庄电力将按照会计政策要求进入公司合并报表范围，对公司的现金流有一定的积极意义。
本次收购符合公司的战略发展方向，收购完成后，将实现公司对
新能源行业进一步规模化布局，推动实现公司的战略转型，进一步增强公司的市场竞争力，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
八、风险提示
1、本次收购所涉光伏电站均已列入山东省发展和改革委员会下达的电站建设规模项目安排计划，补贴申报在国家可再生能源信息管理中心复核，但存在不能纳入国家补贴目录的风险。
2、本次收购所涉光伏电站目前运营及发电状况良好，但存在一定的发电量降低等潜在的经营风险。
3、国家发展光伏发电产业的相关利好政策将为公司光伏业务的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响光伏电站业务的经营状况和盈利能力。
4、公司在电站管理运营方面虽然已经运营筹备了一定的人员及管理经验，但在一定期限内仍存在实际运营压力和管理风险。
5、本次收购股权事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，并在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、《枣庄乐叶绿晓电力科技有限公司之股权转让协议》；
4、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W【2021】
E3305号《审计报告》；
5、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的【苏中资评报字（2021）第9072号】《资产评估报告》。
特此公告！
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月七日
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