中节能环保装备股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中节能环保装备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中环装备
股票代码：300140
收购人名称：中国环境保护集团有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区西直门北大街 42 号
收购人的一致行动人一：中国节能环保集团有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区西直门北大街 42 号
收购人的一致行动人二：中国启源工程设计研究院有限公司
住所/通讯地址：陕西省西安市经开区凤城十二路 108 号
收购人的一致行动人三：中机国际（西安）技术发展有限公司
住所/通讯地址：陕西省西安市碑林区环城南路东段 128 号
收购人的一致行动人四：中节能资本控股有限公司
住所/通讯地址：北京市西城区平安里西大街 26 号楼 15 层 1501 室
签署日期：二〇二二年十一月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在中环装备拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得中环装备所发行的新股尚需经上市公司股东大会审议通过、国务院国资委批准、深交所审核通过并经中国证监会注册。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次交易是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况...... 7
第二节 交易决定及交易目的 ...... 42
第三节 收购方式 ...... 45
第四节 免于发出要约的情况 ...... 62
收购人声明 ...... 63
一致行动人声明 ...... 64
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
上市公司、公司、中环装备 指 中节能环保装备股份有限公司
本报告书摘要 指 收购人就本次收购编写的《中节能环保装备股份有
限公司收购报告书摘要》
收购人、中国环保 指 中国环境保护集团有限公司
河北建投 指 河北建设投资集团有限责任公司
中节能环境科技有限公司 100%股权、中节能（石家
庄）环保能源有限公司 19%股权、中节能（沧州）
交易标的、标的资产 指 环保能源有限公司 19%股权、中节能（保定）环保
能源有限公司 19%股权、中节能（秦皇岛）环保能
源有限公司 19%股权、承德环能热电有限责任公司
14%股权
集团公司、中节能、中国节能、 指 中国节能环保集团有限公司
中节能集团
中国启源 指 中国启源工程设计研究院有限公司
西安中机国际 指 中机国际（西安）技术发展有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
一致行动人、收购人一致行动 中国节能环保集团有限公司、中国启源工程设计研
人 指 究院有限公司、中机国际（西安）技术发展有限公
司、中节能资本控股有限公司
环境科技 指 中节能环境科技有限公司，本次交易的标的公司
中节能石家庄 指 中节能（石家庄）环保能源有限公司，本次交易的
标的公司
中节能沧州 指 中节能（沧州）环保能源有限公司，本次交易的标
的公司
中节能保定 指 中节能（保定）环保能源有限公司，本次交易的标
的公司
中节能秦皇岛 指 中节能（秦皇岛）环保能源有限公司，本次交易的
标的公司
承德环能热电 指 承德环能热电有限责任公司，本次交易的标的公司
中节能环境科技有限公司、中节能（石家庄）环保
能源有限公司、中节能（沧州）环保能源有限公司、
标的公司 指 中节能（保定）环保能源有限公司、中节能（秦皇
岛）环保能源有限公司、承德环能热电有限责任公
司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重组 指 中环装备发行股份及支付现金购买中国环保持有的
环境科技 100%股权，发行股份购买河北建投持有的
中节能石家庄 19%股权、中节能沧州 19%股权、中
节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、承德
环能热电 14%股权并募集配套资金的行为
《发行股份及支付现金购买 指 上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备
资产协议》 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买 上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备
资产之补充协议》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充
协议》
《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与河北建投签署的《关于中节能环保装备
股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之补充 指 上市公司与河北建投签署的《关于中节能环保装备
协议》 股份有限公司发行股份购买资产之补充协议》
上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备
《盈利预测补偿协议》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
盈利预测补偿协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
A 股、股 指 人民币普通股
中企华评估、资产评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华评估为本次重组出具的《中节能环保装备股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及
的中节能环境科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6315
号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份
购买资产所涉及的中节能（石家庄）环保能源有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企
华评报字（2022）第 6315-01 号）、《中节能环保
装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中
评估报告、标的资产评估报 指 节能（沧州）环保能源有限公司股东全部权益价值
告、资产评估报告 项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第
6315-02 号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发
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