证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2025—073
晨光生物科技集团股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光生物”）全资子公司——河北晨光药业有限公司（以下简称“晨光药业”）持有河北晨光天润制药有限公司（以下简称“晨光天润制药”）97.5%股权。
为优化资产结构，晨光药业拟以晨光天润制药截至 2025 年 7 月 31 日的账面
股东权益为准将持有的晨光天润制药 97.5%股权转让给四川同晟生物医药有限
公司（“同晟医药”）。本次股权转让完成后，晨光天润制药公司将不再是公司合并报表范围内的子公司。
2025 年 8 月 18 日，晨光药业、晨光天润制药、同晟医药、公司实际控制人
卢庆国及同晟医药控股股东的关联人陈云虎签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》须经公司有权决策机构批准后生效。
2、本次转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
3、晨光天润制药作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常运营为其提供了借款，在本次股权转让完成后，公司将被动形成对外提供财务资助，其实质
为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。截至 2025 年 7 月 31 日，公司（含
其他子公司）向晨光天润制药提供借款余额为 7,078.24 万元。
4、后续公司将聘请具备资质的审计机构对晨光天润制药进行审计，公司将在审计机构完成审计后提交公司董事审议，上述交易事项无须提交股东大会审议。
公司名称：四川同晟生物医药有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：9151060057964746XY
法定代表人：李德勇
注册资本：1,245 万元
成立日期：2011 年 8 月 23 日
注册地址：四川省德阳市旌阳区天元镇
主要办公地点：四川省德阳市旌阳区天元镇
经营范围：医药中间体、原料药（氨基酸、多肽）、食品添加剂、保健品技术研究、开发、生产、销售，化工原料及产品（均不含危险化学品及易制毒化学品）、化学试剂（危化品、易制毒除外）、五金交电、日用百货、化肥、饲料、机械设备销售；健康管理与咨询服务（需经审批的诊疗活动除外），普通货运，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
同晟医药股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
甘红英 996.94 80.08%
陈纹锐 103.21 8.29%
燕 青 62.25 5.00%
李德勇 59.00 4.74%
邓 茜 23.60 1.90%
合 计 1,245.00 100.00%
注：合计数与分项数尾数差系小数点后两位四舍五入形成。
同晟医药 2024 年末资产总额 15,522.51 万元、净资产 6,935.31 万元，2024
年度实现营业收入 13,395.06 万元、实现净利润 1,720.47 万元。
同晟医药与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。同晟医药不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况介绍
1、标的公司概况
公司名称：河北晨光天润制药有限公司
统一社会信用代码：91130433MA0DLYPC3M
法定代表人：周冬丽
注册资本：8,800 万元
成立日期：2019 年 5 月 24 日
注册地址：河北省邯郸市馆陶县经济开发区紫阳道 6 号
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药用辅料生产；药用辅料销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产。一般项目：化工产品生产；化工产品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；传统香料制品经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。
本次股权转让前后晨光天润制药股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
出资人名称 出资金额 出资金额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
河北晨光药业有限公司 8,580.00 97.50%
邯郸市飞流贸易有限公司 220.00 2.50% 220.00 2.50%
四川同晟生物医药有限公司 8,580.00 97.50%
合 计 8,800.00 100.00% 8,800.00 100.00%
晨光天润制药最近一年又一期财务数据如下：
项 目 2025 年 7 月 31 日或 2024 年 12 月 31 日或
2025 年 1 月-7 月 2024 年度
资产总额（万元） 14,162.53 14,064.74
负债总额（万元） 8,133.07 7,402.05
净资产（万元） 6,029.46 6,662.69
营业收入（万元） 1,435.65 3,272.85
营业利润（万元） -657.68 -297.89
净利润（万元） -633.23 -284.20
经营活动产生的现金流量净 74.53 -10,162.31
额（万元）
或有事项 - -
注：以上数据 2024 年 12 月 31 日或 2024 年度已经审计，2025 年 7 月 31 日或 2025 年 1-7
月数据尚需经审计。
2、标的资产概况
截至本公告披露日，本次交易项下的标的股权权属清晰，不存在股权质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；标的公司晨光天润制药不是失信被执行人。
本次股权转让，其他股东同意放弃优先受让权。
3、本次交易完成后，晨光天润制药公司将不再纳入公司合并报表范围。
晨光天润制药作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常运营为其提供借款，在本次股权转让完成后，将被动形成对外提供财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，该事项不会对公司的日常经营产生重大影响。
截至 2025 年 7 月 31 日，公司（含其他子公司）向晨光天润制药提供借款余额为
7,078.24 万元，经营性往来余额为 0 元。晨光天润制药须在 2025 年 12 月 31 日
之前偿还上述借款。
四、股权转让协议主要内容
协议各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，在平等、自愿的基础上，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以兹共同遵守：
1、甲方：河北晨光药业有限公司（“晨光药业”）
乙方：四川同晟生物医药有限公司（“同晟医药”）
丙方（标的公司）：河北晨光天润制药有限公司（“晨光天润制药”）
丁方：卢庆国
戊方：陈云虎
晨光药业拟向同晟医药转让其持有的晨光天润制药 97.5%股权，估值以晨光天润制药截至2025年7月31日的账面股东权益为准，同晟医药同意受让该股权。
2、自本协议生效并完成股权交割之日起，晨光药业不再享有在晨光天润制药的权利，亦不承担义务，本次股权转让之后晨光天润制药全体股东按照其出资比例享有及承担相应的权利和义务。本次股权转让前晨光天润制药的未分配利润，
由本次股权转让之后晨光天润制药全体股东按照出资比例分配。
3、晨光天润制药在股转之前发生的或有负债、或有担保、未决诉讼等或有事项，由晨光药业承担，卢庆国（公司实际控制人）提供个人连带责任担保。股权转让之后，晨光天润制药发生的所有业务如需承担义务、赔偿或补偿经济损失等，由本次股权转让之后晨光天润制药的全体股东承担。
4、晨光天润制药自 2025 年 7 月 31 日（审计基准日）至本次股权交割日期
间发生的全部损益，归本次股权转让之后的晨光天润制药全体股东所有（协议签订后，将聘请具备资质的审计机构对晨光天润制药进行审计）。
5、晨光药业与同晟医药完成股权交割后，同晟医药应以现金对晨光天润制药进行增资，以晨光天润制药为主体进行融资，晨光药业提供协助，融资优先用于偿还晨光天润制药对公司的借款等。
6、若晨光天润制药融资受阻或融资金额不足或融资手续在 2025 年 12 月 31
日之前仍未完成的，则：晨光天润制药应于 2025 年 12 月 31 日之前，偿还对公
司的还部借款、欠款等。同晟医药应于 2025 年 12 月 31 日之前将股转款的 50%
支付至晨光药业指定账户，应于 2026 年 6 月 30 日之前将股转款剩余 50%支付至
晨光药业指定账户。若晨光天润制药或同晟医药未按规定时间付款的，均按 5%利率计算利息。
7、陈云虎（同晟医药实际控制人配偶）对上述款项提供连带责任保证担保，晨光天润制药对上述款项提供连带责任保证担保，同晟医药以其持有晨光天润制药的股权对上述款项提供担保。
