证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2015-039
深圳市大富科技股份有限公司
关于收购广州大凌实业股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“大富科技”或“公司”）结合自身产业发展的战略规划，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式发展战略，通过并购整合等多线发力，适时对适合公司发展的新的智能终端、智能家居、智能穿戴设备等新兴战略性产业进行外延式并购，确保公司保持持续、稳定的发展。公司并购秉持“专业的人做专业的事”原则，构建“事业合伙人”体系，形成独具特色的共赢、协同性极强的制造生态，以进入更多的蓝海领域，使公司及股东的利益最大化。
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司为拓展智能终端产业链布局，增强公司在智能终端领域的竞争力，拟使用不超过人民币4,250万元的自有资金用于收购凌代年持有的广州大凌实业股份有限公司（以下简称“大凌实业”）25,850,880股股份，占大凌实业51%的股权比例。在上述收购完成后，公司与大凌实业初步达成以下后续追加投资条款：
（1）若2015年大凌实业实现的经审计的归属于母公司净利润不低于人民币2,000万元（以扣除非经常性损益后净利润孰低为计算依据），则大富科技将追加5,000万元投资额；（2）若2016年大凌实业实现的经审计的归属于母公司净利润不低于人民币10,000万元（以扣除非经常性损益后净利润孰低为计算依据），则大富科技将追加15,000万元投资额。
大凌实业的滚存未分配利润由本次交易后的全体股东共享。
2、董事会审议议案的表决情况
公司第二届董事会第二十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购广州大凌实业股份有限公司部分股权的议案》。
根据深圳证券交易所《创业板上市规则》和公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审批通过后即可实施。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为大凌实业及其控股股东凌代年，凌代年的基本情况如下：
姓名：凌代年
身份证号：32011319630123XXXX
住所：广州市天河区华晓街
大凌实业原股东及直系亲属与大富科技及大富科技控股股东实际控制人不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
1、大凌实业是合法设立并有效存续的股份有限公司，具体情况分别如下：
公司名称：广州大凌实业股份有限公司
住所：广州市黄埔区云埔工业区兴达路1号
注册资本：人民币5,068.8万元
法定代表人：凌代年
经营范围：制造、加工、批发、零售：摄像头、数码相机、数码望远镜、数码影像输入输出设备、电子器件、电子元件、通信设备、计算机、家用视听设备及其他电子设备；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家法律法规禁止的项目或商品除外，专营专控商品或项目必须经相关部门批准后方可持有效许可证经营）。
本次交易前，大凌实业股权结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例
凌代年 32,832,000 64.77%
马光伟 10,022,400 19.77%
凌代根 7,617,600 15.03%
张少琴 216,000 0.43%
合计 50,688,000 100%
大凌实业主要财务数据如下（经审计）：
（单位：人民币元）
项目 2014年12月31日/2014年
总资产 239,855,481.94
总负债 156,525,269.91
净资产 83,330,212.03
营业收入 434,815,560.17
营业成本 395,995,611.23
净利润 8,287,552.71
本次交易标的大凌实业的股权无设定抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、大凌实业的主要业务情况
大凌实业创建于1992年，是国内最早涉足手机摄像头领域的企业，2000年中国首家生产出CMOS笔型数码相机；2002年、2003年中国首家制造出外置、内置手机摄像头模组；2007年中国首家开发出WLM晶圆级图像采集器模组；2012年中国首家开发出200万像素及HD高清晶圆级图像采集器。
大凌实业先后被认定为广州市高科技企业、广东省高新技术企业、国家高新技术企业等，产品线涉及手机摄像头、笔记本摄像头、安防监控摄像头、车载摄像头、医用摄像头等多个领域，拥有9条SMT产线、5条COB封装线、32条调试生产线、2条WLM封装线及相应后段工序，年产能可达7200万片。
大凌实业凭借12年的摄像头研发、制造经验和强大的研发制造实力，于2007年在业界首家提出了WaferLevelModule(WLM)的概念并开展应用，通过集成化的设计和制造，将规
格多样的摄像头变成类似于电容电阻的标准化器件。产品已经演进为PCBLess的“无烦恼摄像头模组”，这种革命性创新带来较强的竞争优势，助力智能终端轻薄化、低成本：
低成本：PCBLess模式将摄像头直接焊接于主板上，彻底去掉了FPC和两端的连接器，为摄像头模块节约了一笔相当可观的成本。
全自动化生产：PCBLess模式省去了SMT等环节，同时，产品的标准化使得生产的绝大多数环节都可以通过自动化设备进行，大大提高了生产效率，节约大量的人力成本和生产用地。
轻薄化：PCBLess摄像模组可使800万像素产品厚度从当前常规的5.5mm左右突破性地降低到<4mm，其微小的体积更符合智能终端轻薄化的要求。
高品质：PCBLess模式省去了FPC和连接器，消除了电磁干扰，无需使用电磁膜进行保护。通过直接焊接的方式，避免了引入连接器带来的可靠性降低。
标准化：为客户带来标准化器件设计，实现摄像头从特殊器件向常规化贴片电子器件转化，标准化一方面可以为客户提供更快速的交付，另一方面也通过规模效应实现了成本的进一步降低；同时，通过标准化，可减少由于传统模式多品种小批量所导致呆滞库存的产生。
此外，产品的标准化改善了摄像头模组行业的交易模式，客户可随时提货，减少了产品库存，有利于加快模组厂商和客户的资金周转。
大凌实业凭借PCBLess独创的发明专利，重新定义行业标准，未来发展的目标是在中低端领域做到全球第一；在高端领域，围绕国际核心客户的需求，提供双像头模组一站式解决方案。
四、股权收购的主要事项
1、收购前，大凌实业注册资本为5,068.80万元，实收资本为5,068.80万元。
2、大富科技首期实际出资4,250万元，用于购买大凌实业原股东凌代年持有的大凌实业51%股权。
3、首期收购完成后，公司与大凌实业初步达成以下后续追加投资条款：
（1）若2015年大凌实业实现的经审计的归属于母公司净利润不低于人民币2,000万元（以扣除非经常性损益后净利润孰低为计算依据），则大富科技将追加5,000万元投资额；（2）若2016年大凌实业实现的经审计的归属于母公司净利润不低于人民币10,000万元（以扣除非经常性损益后净利润孰低为计算依据），则大富科技将追加15,000万元投资额。
4、大凌实业的滚存未分配利润由本次交易后的全体股东共享。
5、本次股权收购的资金来源为公司自有资金。
目前，公司尚未与大凌实业及其股东签订正式股权转让协议，最终的交易方案将基于中介机构出具的尽职调查报告与大凌实业的相关股东协商确定，届时公司将及时公告交易的后续进展情况。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）大富科技与大凌实业在市场、产品、管理等方面多方协同，有利于进一步完善智能终端、新能源汽车布局：
1、丰富公司的产品线。大凌实业摄像头模组将进一步完善公司在智能终端组件领域的布局，公司将拥有除电池之外的智能终端所有关键外围部件提供能力，为公司智能终端国际核心客户提供更加全面的一站式服务。同时，大凌实业在车载摄像头领域已经积累多年并有稳定的出货，并开发出了集成摄像头、雷达、GPS、北斗等模块管理在内的新型车载多媒体中心产品，进一步完善了公司的汽车电子产品线。
2、整合市场与客户资源。公司已在智能终端领域布局，并已经得到国内外顶级客户的
认可，拥有优质而丰富的客户资源；而大凌实业经过12年在手机摄像头领域的积累，也拥有丰富的智能终端优质客户。在汽车市场方面，公司拥有全球顶级汽车零部件制造商博世、整车制造商通用、国际顶级电动汽车制造商等多个优质客户，大凌实业是比亚迪、众泰等国内知名整车厂的摄像头组件提供商。公司通过市场与客户资源的互补整合，进一步加强客户资源的协同，将为公司在智能终端组件、汽车组件等领域带来更加广阔的市场。
3、共享制造管理经验。大凌实业对SMT、封装等精密制造产线的管理、品质管控、流程管控等具备丰富的经验和良好的管理能力，以及对无尘车间等苛刻制造环境的管控经验，这有助于提升公司在智能终端组件制造领域的优化和提升，帮助公司迅速提高良率、效率，降低制造成本，提高市场竞争力。
4、提升自动化水平。大凌实业独创的PCBLess模式有助于通过标准化实现摄像头模组性价比进一步提升，标准化则使得自动化生产的优势得以进一步发挥。大富科技的关联公司打造的高端装
