证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2025-046
浙江华策影视股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销第一类限制性股票共计 148.812 万股，约占公司当前总股本的 0.08%。
2、本次拟用于回购的资金共计 5,384,069.88 元，回购资金为自有资金。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 17 日召开第五
届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2024 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）2024 年 4 月 23 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024 年 4 月 25 日至 2024 年 5 月 6 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励
对象有关的任何异议。2024 年 5 月 13 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2024 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
（七）2024 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
（八）2025 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购原因及回购数量
1、激励对象离职
本激励计划授予第一类限制性股票的激励对象中有 1 人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 22.800 万股由公司回购注销。
2、业绩考核不达标
本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为：以 2023 年营业收入为
基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%；或以 2023 年净利润为基数，2024 年净
利润增长率不低于 10%。根据公司 2024 年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算口径，第一个解除限售期未达到公司层面业绩考核目标，对应不得解除限售的第一类限制性股票共计 126.012 万股由公司回购注销。
综上，本次合计回购注销第一类限制性股票 148.812 万股。
（二）回购价格及定价依据
1、公司 2024 年特别分红方案于 2025 年 3 月 6 日实施完成。2024 年特别分红
方案为：以公司剔除已回购股份 26,128,600.00 股后的 1,874,945,101.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金。
2、公司董事会已于第五届董事会第十八次会议审议通过《2024 年度利润分配预案》，2024 年年度权益分派方案为：以公司总股本 1,901,073,701 股扣除回购专户
上股份 26,128,600 股后的股本总额 1,874,945,101 股为基数，按每 10 股派发现金股
利人民币 0.13 元（含税），现金分红总额 24,374,286.31 元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。该方案尚需公司股东大会审议通过后实施，公司将在 2024年年度权益分派方案实施完毕后办理本次限制性股票的回购注销手续。
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购价格的调整方法具体情况如下：
派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
则 2024 年特别分红方案实施后 P=3.61-0.02=3.59 元/股；
2024 年年度权益分派实施后 P=3.59-0.013=3.577 元/股；
3、根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同/聘用合同到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。公司限制性股票授予登记完成之日为
2024 年 7 月 2 日，自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第五届董
事会第十八次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限未满一年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为 1.50%；另外暂缓授予的激励对象 1 名，限制性
股票授予登记完成之日为 2024 年 11 月 28 日，自限制性股票公告授予登记完成之日
（含当日）至公司第五届董事会第十八次会议召开日（不含当日）止本次资金使用期限未满一年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为 1.50%。
回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）
即回购价格=3.577×（1+1.50%×289÷365）≈3.619 元/股。
暂缓授予部分的回购价格=3.577×（1+1.50%×140÷365）≈3.598 元/股。
综上，本次回购注销第一类限制性股票回购价格为 3.619 元/股，暂缓授予部分的第一类限制性股票回购价格为 3.598 元/股。
（三）回购资金来源
本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为 5,384,069.88 元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 277,231,675 14.58 -1,488,120 275,743,555 14.52
二、无限售条件流通股 1,623,842,026 85.42 0 1,623,842,026 85.48
三、总股本 1,901,073,701 100.00 -1,488,120 1,899,585,581 100
注：以上股本结构的变动情况以实际注销时结算公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销事项对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计
报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会影响 2024 年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会意见
2024 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职及第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司回购注销部分限制性股票。
六、法律意见书的结论意见
国浩律师（杭州）事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及本次作废限制性股票的相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，后续尚需根据《管理办法》《自律监管指南》及相关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定进行处理；本次回购注销的原因、数量、价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销及本次作废相关事项已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务；随着本次激励计划的进展，华策影视尚需按照相关法律、行政法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问的结论意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理第一类限制性股票回购注销手续。
（一）第五届董事会第十八次会议决议；
（二）第五届监事会第十八次会议决议；
（三）《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票暨作废部分第二类限制性股票事项之法律意见书》；
（四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江华策影视股份有限公司2024 年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票暨作废部分第二类限制性股票事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
