证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2024-05
深圳市长盈精密技术股份有限公司
关于转让控股子公司股权及放弃增资认缴权后继续为其提供担保
暨形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）拟转让控股子公司广东天机智能系统有限公司（以下简称“天机智能”）30%股权，并放弃对天机智能拟增注册资本人民币 2,000 万元的优先认缴权。前述交易完成后长盈精密对天机智能的持股比例将降至 40%，天机智能不再纳入长盈精密合并报表范围。由于天机智能向银行的借款尚未到期，公司将继续对天机智能提供担保，从而被动形成关联担保。公司已对续存的担保事项后续处理方案在相关协议文件中做出了明确安排，天机智能其他股东将提供反担保，确保担保事项风险可控。
2、本次关联担保事项在董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
1、公司于 2024 年 2 月 2 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让
控股子公司天机智能部分股权及放弃增资优先认缴权的议案》，同意转让天机智能 30%的股权，并放弃天机智能本次增资的优先认缴权（以下简称“本次交易”，交易具体情况详见公司披露的《关于转让控股子公司天机智能部分股权及放弃增资优先认缴权的公告》，公告编号：2024-04）。本次交易完成后，公司对天机智能的持股比例将降至 40%，天机智能不再纳入长盈精密合并报表范围。上述交易待提交公司股东大会审议。
2、本次交易完成后，天机智能不再属于公司控股子公司。由于天机智能向银行借款尚未到期，为不影响天机智能正常业务运营及发展，公司拟继续为天机智能提供担保，担保金额不超过 5,850 万元。上述担保事项是由公司对控股子公司天机智能提供担保被动变更为对合并报表范围外公司提供担保，且公司关联自然人陈曦女士担任天机智能执行董事、总经理职务，因此本次对外提供担保构成为关联方提供担保。
3、截至本公告披露日，公司对天机智能实际提供的担保余额合计为人民币 956.15万元。公司已对续存的担保事项后续处理方案在相关协议文件中做出了明确安排，天机智能其他股东陈曦、深圳市中泽星光咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市中盈星光咨询合伙企业（有限合伙）将连带地向长盈精密提供反担保，确保担保事项风险可控。
二、担保对象的基本情况
（一）基本信息
公司名称：广东天机智能系统有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015 年 5 月 18 日
住所：广东省东莞市松山湖园区工业西三路 6 号 3 栋
法定代表人：陈曦
注册资本：10,000 万人民币
统一社会信用代码：91441900337900581C
经营范围：工业智能系统方案开发、设计；工业智能设备集成；机器人开发制造；工业智能设备开发制造；工业智能系统技术咨询及工程服务；产销第二类医疗器械（医用口罩）、日用口罩（非医用）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询中国执行信息公开网，天机智能不是失信被执行人。
（二）最近一年及一期的财务数据
单位：人民币万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 17,816.25 17,694.60
负债总额 8,062.18 6,943.29
净资产 9,754.07 10,751.31
项目 2023 年 1 月-9 月 2022 年 1 月-12 月
营业收入 5,227.15 10,089.45
利润总额 -1,314.96 -2,679.10
净利润 -998.88 -2,166.87
（三）本次交易完成前后的股权结构
单位：人民币万元
本次交易完成前 认缴注册资 本次交易完成后
股东名称
认缴注册资本 持股比例 本变动 认缴注册资本 持股比例
深圳市长盈精密技术股 7,800.00 78.00% -3,000.00 4,800.00 40.00%
份有限公司
陈曦 1,000.00 10.00% - 1,000.00 8.33%
深圳市中泽星光咨询合 700.00 7.00% - 700.00 5.83%
伙企业（有限合伙）
深圳市中盈星光咨询合 500.00 5.00% - 500.00 4.17%
伙企业（有限合伙）
开曼隐山 - - 3,774.40 3,774.40 31.46%
青岛隐山 - - 1,225.60 1,225.60 10.21%
合计 10,000.00 100.00% 2,000.00 12,000.00 100.00%
（四）关联关系
截至公告披露日，公司持有天机智能 78%的股权，天机智能为公司合并报表范围内控股子公司。现由于公司拟转让天机智能 30%的股权，并放弃对天机智能拟增注册资本人民币 2,000 万元的优先认缴权。本次交易完成后天机智能将不再纳入公司合并报表范围，且公司关联自然人陈曦女士担任天机智能执行董事、总经理职务，因此对天机智能的担保被动变更为对合并报表范围外公司提供担保，且构成为关联方提供担保。
三、本次对外担保及反担保的主要内容及后续解决安排
截至 2024 年 1 月 27 日，公司对天机智能的担保情况如下：
担保人 被担保人 综合授信银行 最高担保额度 担保余额 债权确定期间
杭州银行股份 2023 年 3 月 21
长盈精密 天机智能 有限公司深圳 2,340 万元 176.15 万元 日至 2024 年 3
分行 月 20 日
上海浦东发展 2023 年 6 月 27
长盈精密 天机智能 银行股份有限 2,340 万元 780 万元 日至 2024 年 6
公司东莞分行 月 16 日
上海银行股份 2023 年 8 月至
长盈精密 天机智能 有限公司深圳 1,170 万元 - 2024 年 12 月
分行 14 日
公司为天机智能在杭州银行股份有限公司深圳分行开具银行承兑汇票提供担保，最
高担保额度为 2,340 万元，截至 2024 年 1 月 27 日，实际担保余额为 176.15 万元。天
机智能股东陈曦、深圳市中泽星光咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中泽星光”）、深圳市中盈星光咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中盈星光”）将连带地按照最高
公司为天机智能在上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行的借款提供担保，最高
担保额度为 2,340 万元，截至 2024 年 1 月 27 日，实际担保余额为 780 万元。天机智能
股东陈曦、中泽星光、中盈星光将连带地按照最高担保额度 2,340 万元向长盈提供反担保，担保期限不超过债权确定终止日。
为天机智能向上海银行股份有限公司深圳分行借款，公司与上海银行股份有限公司
深圳分行签订了《最高额保证合同》，最高担保额度为 1,170 万元。截至 2024 年 1 月 27
日，天机智能在上海银行股份有限公司深圳分行无未偿还借款。天机智能及公司已启动提前终止与上海银行上海银行股份有限公司深圳分行《最高额保证合同》的工作，同时天机智能股东陈曦、中泽星光、中盈星光将连带地按照最高担保额度 1,170 万元向长盈精密提供反担保，以保证解除此项担保。
四、担保履行的程序
（一）董事会意见
本次对外提供担保是因公司转让天机智能股权及放弃增资优先认购权被动导致，本次交易完成后公司仍持有天机智能 40%的股权。为保持天机智能的正常运营，公司继续为其提供担保暨形成关联担保, 担保金额不超过 5,850 万元。天机智能股东陈曦、中泽星光、中盈星光将连带地按照最高担保额度向长盈精密提供反担保，担保期限不超过债权确定终止日。因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
（二）独立董事专门会议意见
经核查，公司严格执行《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等规定，对天机智能存续的担保作为关联担保提交董事会审议事项符合相关规定；本次关联担保是公司在控股子公司股权交易事项后被动形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化。公司已对续存的担保事项后续处理方案在相关协议文件中做出了明确安排，且天机智能股东陈曦、中泽星光、中盈星光将连带地按照最高担保额度为公司提供反担保。公司在本次担保期内有能力对风险进行控制，
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