证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2024-012
杭州顺网科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹 资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股份，予以 注销并相应减少公司注册资本，回购股份的资金总额最高不超过人民币10,000 万元（含10,000万元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），回购股 份的价格不超过人民币19元/股（含19元/股），回购股份数量约为2,631,578 股至5,263,157股，约占公司已发行总股本的比例为0.38%至0.76%，具体回购 股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购期限为自股东大会审 议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（以下简称“本次回购”）。
2、本次回购方案已经公司2024年2月4日召开的第五届董事会第十六次会 议、2024年2月21日召开的公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等 相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专 用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示
（1）本次回购股份方案可能存在回购期限内因股票价格持续超出回购价 格上限，而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影 响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致 使公司股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份 条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或
提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《杭州顺网科技股份有限公司回购股份报告书》。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的、方式、价格区间
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认可，为维护全体投资者利益，增强投资者对公司的信心，综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股份，本次回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。
2、本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
4、回购股份的价格区间
公司本次拟回购股份的价格不超过人民币19元/股（含19元/股）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市
场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（二）回购股份的种类、用途、用于回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。
3、用于本次回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例
本次用于回购的资金总额为最高不超过人民币10,000万元（含10,000万元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）。
按本次拟回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格不超过人民币19元/股（含19元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为
5,263,157股，占公司总股本比例约为0.76%。
按本次拟回购资金总额下限人民币5,000万元、回购价格不超过人民币19元/股（含19元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为
2,631,578股，占公司总股本比例约为0.38%。
本次回购不会导致公司股权分布不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之上市条件的情形，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的数量。
（三）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个
交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司股东大会决定提前终止实施本次回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他要求。
（五）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、按照回购上限金额预计回购后公司股本结构变动情况
若按照回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限19元/股进行测算，预计公司本次最终回购股份数量为5,263,157股，回购股份注销后预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 165,366,105 23.82% 165,366,105 24.00%
无限售条件流通股 528,921,135 76.18% 523,657,978 76.00%
总股本 694,287,240 100.00% 689,024,083 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
2、按照回购下限金额预计回购后公司股本结构变动情况
若按照回购资金总额下限人民币5,000万元、回购价格上限19元/股进行测
算，预计公司本次最终回购股份数量为2,631,578股，回购股份注销后预计公 司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 165,366,105 23.82% 165,366,105 23.91%
无限售条件流通股 528,921,135 76.18% 526,289,557 76.09%
总股本 694,287,240 100.00% 691,655,662 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比 例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
本次回购反映了公司管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的 坚定信心。目前公司经营情况良好，截至2023年9月30日（未经审计），公司 总资产240,291.17万元，归属于上市公司股东的所有者权益197,730.18万元， 流动资产为139,849.47万元，按照本次回购上限10,000万元测算，回购金额分 别占上述指标的4.16%、5.06%、7.15%。截至2023年9月30日（未经审计），公 司资产负债率为14.71%，流动比率为4.11。本次回购对公司债务履行能力不会 产生重大不利影响。根据公司实际经营、财务、研发、债务履约能力及未来发 展情况考虑，公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研 发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
按本次拟回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格不超过人民币19 元/股（含19元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为5,263,157 股，占公司总股本比例约为0.76%。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权 发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事出具《关于本次回购股份不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力的承诺》：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽
责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际
查看PDF原文
