证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2019-018
杭州顺网科技股份有限公司
关于调整回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
2019年1月11日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），根据《实施细则》的相关要求及回购方案具体实施情况，杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年4月10日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整回购公司股份预案的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整回购公司股份方案事项经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
《关于调整回购公司股份预案的议案》对公司于2018年9月3日披露的《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-039）进行修订，主要调整内容如下：
1、将本次回购的股份的用途由“用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等”调整为“用于公司股权激励计划、员工持股计划”。
2、将本次回购资金总额的上下限由“不超过人民币8亿元（含8亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元）”调整为“不超过人民币5亿元（含5亿元）且不低于人民币2.5亿元（含2.5亿元）”。
上述调整对照表如下：
主要调整首次披露回购方案（经2018年9本次调整回购方案（经2019年4
项目 月2日召开的第三届董事会第月10日召开的第三届董事会第
回购股份公司本次回购股份拟用于公司公司本次回购股份拟全部用于的用途 股权激励计划、员工持股计划公司股权激励计划、员工持股计
或依法注销减少注册资本等，划；回购方案实施完成后，公司
若公司未能实施股权激励计划董事会将根据股东大会的授权
或员工持股计划，则公司回购尽快制定相应计划并予以实施。
的股份将依法予以注销；根据若公司未在披露回购结果暨股
《中华人民共和国公司法》的份变动公告后三年内实施的，未
规定，将回购股份奖励给公司使用的回购股份将依法予以注
职工的不得超过公司已发行股销，公司注册资本将相应减少。
份总额的5%；公司承诺若回购
股份奖励给公司职工，奖励的
比例不超过5%，剩余部分公司
将依法予以注销；具体用途提
请股东大会授权董事会依据有
关法律法规决定。
拟回购股回购股份的种类为上市公司发回购股份的种类为上市公司发份的种类、行的A股社会公众股份。在回购行的A股社会公众股份。在回购数量及占资金总额不超过人民币8亿元、资金总额不超过人民币5亿元、总股本的回购股份价格不超过人民币20回购股份价格不超过人民币20
比例 元/股的条件下，预计回购股份元/股的条件下，预计回购股份
约为4,000万股，占上市公司总约为2500万股，占上市公司总股
股本约5.76%（根据《中华人民本约3.6%。若上市公司在回购期
共和国公司法》的规定，将回内发生资本公积转增股本、派发
购股份奖励给公司职工的不得股票或现金红利、配股、缩股等
超过公司已发行股份总额的除权除息事项，自股价除权除息
5%；公司承诺若回购股份奖励之日起，相应调整回购股份价格
给公司职工，奖励的比例不超上限及回购股份数量。具体回购
过5%，剩余部分公司将依法予股份的数量以回购期满时实际
以注销）。若上市公司在回购回购的股份数量为准。
期内发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、配股、
缩股等除权除息事项，自股价
除权除息之日起，相应调整回
购股份价格上限及回购股份数
量。具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量
为准。
拟用于回用于回购的资金总额最高不超用于回购的资金总额最高不超购的资金过人民币8亿元（含8亿元），过人民币5亿元（含5亿元），且总额以及且不低于人民币1亿元（含1亿不低于人民币2.5亿元（含2.5亿资金来源 元），资金来源为自有或自筹元），资金来源为自有或自筹资
资金。 金。
一、回购方案调整概况
2018年9月2日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的资金总额为不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币8亿元（含8亿元），回购价格上限不超过20元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。具体内容详见公司于2018年9月3日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-039）。
2019年4月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整回购公司股份预案的议案》，同意公司将本次回购的股份的用途由“用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等”调整为“用于公司股权激励计划、员工持股计划”；将本次回购资金总额的上下限由“不超过人民币8亿元（含8亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元）”调整为“不超过人民币5亿元（含
二、调整后回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司董事会决定以自有或自筹资金回购上市公司部分社会公众股股份。
（二）回购股份的方式
采用集中竞价交易方式。
（三）回购股份的用途
公司本次回购股份拟全部用于公司股权激励计划、员工持股计划；回购方案实施完成后，公司董事会将根据股东大会的授权尽快制定相应计划并予以实施。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施的，未使用的回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为上市公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币5亿元、回购股份价格不超过人民币20元/股的条件下，预计回购股份约为25,000,000股，占上市公司总股本约3.6%。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金总额以及资金来源
2.5亿元（含2.5亿元），资金来源为自有或自筹资金。
（六）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
上市公司不得在下列期间回购股份：上市公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后上市公司股权结构的变动情况
按本次拟回购总金额上限5亿元人民币、回购价格不超过人民币20元/股（含20元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为25,000,000股，占公司目前总股本比例约3.60%。假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划并全部锁定，以截至2018年6月30日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 217,375,582 31.31% 242,375,582 34.91%
无限售股份 476,911,658 68.69% 451,911,658 65.09%
总股本 694,287,240 100% 694,287,240 100%
按本次拟回购总金额下限2.5亿元人民币、回购价格不超过人民币20元/股（含20元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为12,500,000股，占公司
划并全部锁定，以截至2018年6月30日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 217,375,582 31.31% 229,875,582 33.11%
无限售股份 476,911,658 68.69% 464,411,658 66.89%
总股本 694,287,240 100% 694,287,240 100%
若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，上市公司总资产3,884,822,008.20元、净资产3,057,775,911.03元、流动资产2,024,524,937.26元、负债635,063,923.24元，合并口径下的货币资金为1,677,350,864.51元，资产负债率16.35%。回购资金总额的上限5亿元占上市公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为7.72%、9.81
