证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2024-010
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项的批准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过 50,000,000 股（含本数）股票，未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过 62,300 万元（含本数）,发行对象张军政先生、杨洪波先生拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
2、本次发行股票的发行对象为张军政先生、杨洪波先生，张军政先生为公司控股股东及实际控制人之一王东虎先生之女婿，担任公司董事长、总经理，杨洪波先生为公司控股股东及实际控制人之一杨海江先生之子，担任公司副董事长，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、2024 年 2 月 20 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过本议案。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证券监督管理委员会注册批复。
二、关联方基本情况
本次关联交易的交易对象基本情况如下：
（一）张军政
1、基本信息
姓名 张军政
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21140319761030****
住所 上海市松江区广轩路 1288 弄 116 号
通讯地址 河南省焦作市博爱县文化路东段 1888 号
是否拥有其他国家和 无
地区永久居留权
2、最近五年主要任职情况
是否与任职
任职单位 任职日期 职务 单位存在产
权关系
武汉呵尔医疗科技发展 2023 年 8 月至今 董事长 是
有限公司
上海新开源威溶特医疗 2023 年 3 月至今 执行董事 是
科技有限公司
广州威溶特医药科技有 2022 年 12 月至今 董事 是
限公司
新开源 2021 年 12 月至今 董事长 是
北京新开源精准医疗科 2019 年 12 月至今 执行董事兼经理 是
技有限公司
新开源 2019 年 9 月至今 总经理 是
上海新开源精准医疗有 2019 年 5 月至今 执行董事兼总经理 是
限公司
上海永泰免疫生物制品 2018 年 7 月至今 执行董事 否
是否与任职
任职单位 任职日期 职务 单位存在产
权关系
有限公司
华元恒道（上海）投资 2018 年 7 月至今 董事 否
管理有限公司
新开源（上海）医疗科 2018 年 6 月至今 执行董事兼总经理 是
技有限公司
上海华元恒道创业投资 2017 年 11 月至今 董事 否
有限公司
（二）杨洪波
1、基本信息
姓名 杨洪波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41082219741203****
住所 河南省博爱县清化镇环城北路一号
通讯地址 河南省焦作市博爱县文化路东段 1888 号
是否拥有其他国家和 无
地区永久居留权
2、最近五年主要任职情况
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存
在产权关系
新开源 2019 年 9 月至今 副董事长 是
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即 2024 年 2 月 21
日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.46 元/股，为定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则。
五、关联交易合同的主要内容
2024 年 2 月 20 日，公司分别与张军政先生、杨洪波先生签署了《附条件生
效的股份认购协议》。《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
乙方 1：张军政
乙方 2：杨洪波
（以下乙方 1、乙方 2 合称为乙方）
签订时间：2024 年 2 月 20 日
（二）认购方式、认购价格和认购数量
1、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格及调整机制
本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议
公告日（即 2024 年 2 月 21 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.46
元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
3、认购数量
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。本次向特定对象发行股票数量不超过 50,000,000 股（含 50,000,000 股）。其中乙方 1 承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购数量不超过 40,000,000
股（含 40,000,000 股），认购金额不超过 498,400,000 元；乙方 2 承诺认购甲方
本次向特定对象发行股票的认购数量不超过 10,000,000 股（含 10,000,000 股），认购金额不超过 124,600,000 元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。
（三）认购款的支付方式与股票交割
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）认购股份的锁定期
乙方承诺，认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起 18
查看PDF原文
