300102 深市 乾照光电

 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

              关于

    厦门乾照光电股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

首次授予部分限制性股票第三期归属及
  第二次预留授予部分限制性股票

      第二期归属相关事项

              之

        独立财务顾问报告

            独立财务顾问：

                    二〇二四年三月


                        目  录


第一章 声  明......3
第二章 释  义......5
第三章 基本假设......7
第四章 本激励计划履行的审批程序......8
第五章 本激励计划首次授予部分限制性股票第三期归属情况......11
第六章 本激励计划第二次预留授予部分限制性股票第二期归属情况......15
第七章 独立财务顾问的核查意见......19

                    第一章 声  明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在乾照光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供乾照光电全体股东及有关各方参考。

    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由乾照光电提供，乾照光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；乾照光电及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《厦门乾照光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对乾照光电的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                  第二章 释 义

    在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

            释义项                                释义内容

 乾照光电、上市公司、公司      指 厦门乾照光电股份有限公司

 限制性股票激励计划、本激励计划、 指 厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票
 本计划                            激励计划（草案修订稿）

                                指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦
                                    门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激
 本报告、本独立财务顾问报告        励计划首次授予部分限制性股票第三期归属及
                                    第二次预留授予部分限制性股票第二期归属相
                                    关事项之独立财务顾问报告》

 独立财务顾问、信公轶禾        指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

 限制性股票、第二类限制性股票    指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
                                    相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

                                指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
 激励对象                          （含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
                                    管理人员、核心技术人员

 授予日                        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
                                    日必须为交易日

 授予价格                      指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
                                    激励对象获得公司股份的价格

 归属                          指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
                                    司将股票登记至激励对象账户的行为

 归属日                        指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
                                    票完成登记的日期，必须为交易日

 归属条件                      指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
                                    得激励股票所需满足的获益条件

 有效期                        指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
                                    制性股票全部归属或作废失效之日止

 薪酬委员会                    指 公司董事会提名与薪酬委员会

 中国证监会                    指 中国证券监督管理委员会

 证券交易所                    指 深圳证券交易所

 登记结算公司                  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》                  指 《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》                  指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》              指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
                                    南第 1 号——业务办理》


 《公司章程》                  指 《厦门乾照光电股份有限公司章程》

 《公司考核管理办法》          指 《厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股
                                    票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

 元/万元                        指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）乾照光电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    （三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。


        第四章 本激励计划履行的审批程序

    （一）2021 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见；财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
    （二）2021 年 4 月 18 日，公司第四届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （三）2021 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 29 日，公司对 2021 年限制性股票
激励计划授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监
事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 4 月 30 日召开监事会，审
议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2021 年 5 月 11 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021 年 5 月11 日对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    （五）2021 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届
监事会第三十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 5月11日，并同意以授予价格3.09元/股向符合条件的199名激励对象授予2,839.77万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法