证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2020-009
成都振芯科技股份有限公司
关于签署投资协议拟收购成都维思芯科电子科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”、“甲
方”）计划以现金方式收购成都维思芯科电子科技有限公司（以下简称“维思芯科”、“标的公司”、“乙方”）100%股权，交易完成后，维思芯科成为公司的全资子公司；
2. 本次交易不构成关联交易；
3. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组；
4. 本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易的概述
为进一步提升公司高性能集成电路产品竞争力，整合双方优势形成技术互
补，2020 年 3 月 23 日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于投
资收购成都维思芯科电子科技有限公司的议案》，并签订了《成都振芯科技股份有限公司与郭雨来、全勇、李燕桥（以下简称“原股东”或“丙方”）关于成都维思芯科电子科技有限公司之投资协议》，公司拟以现金方式收购郭雨来、全勇、李燕桥合计持有的维思芯科 100%股权。本次交易完成后，维思芯科将成为公司的全资子公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、全勇
性别：男
国籍：中国
住址：四川省资阳市雁江区娇子大道 1 号
主要情况：全勇为标的公司原股东、技术总监，持有标的公司 50%股权。
关联关系：全勇与公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、郭雨来
性别：男
国籍：中国
住址：成都市高新区益州大道北段 777 号
主要情况：郭雨来为标的公司原股东、法定代表人兼总经理，持有标的公司10%股权。
关联关系：郭雨来与公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、李燕桥
性别：女
国籍：中国
住址：成都市武侯区桐梓林中路 6 号
主要情况：李燕桥为标的公司原股东，持有标的公司 40%股权。
关联关系：李燕桥与公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：成都维思芯科电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：成都高新区天府大道北段 1480 号孵化园 6 号楼 409 号
注册资本：200 万元
法定代表人：郭雨来
成立时间：2016 年 1 月 5 日
统一社会信用代码：91510100MA61T68D0Q
主营业务：研发、销售集成电路、电子元器件、计算机软硬件并提供技术服务；科技中介服务；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）本次收购前，维思新科的股东结构如下：
认缴注册资本
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例
（万元）
1 全勇 100 0 50%
2 郭雨来 20 20 10%
3 李燕桥 80 80 40%
合计 200 100 100%
注：本次交易标的公司股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司主要财务数据
1、标的公司的审计情况
单位：元
科目 2020 年 2 月 29 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,404,427.34 3,203,063.02
负债总额 264,796.87 1,766,046.29
净资产 1,139,630.47 1,437,016.73
应收款项 592,000.00 597,533.98
2020 年 1-2 月 2019 年度
营业收入 0 3,876,650.54
营业利润 -297,386.26 345,988.16
净利润 -297,386.26 395,988.16
经营活动产生的现 -1,806,791.01 1,043,412.12
金流量净额
注： 以上财务数据已经具有证券期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙） 审计。
四、交易协议的主要内容
（一）投资金额：根据甲方对乙方的尽调及审计结果，同时经各方协商一致，公司以自有资金合计人民币 895 万元收购维思芯科 100%的股权，
（二）支付方式：
各方一致同意，甲方将按照以下方式向原股东分期支付本次交易的现金对价：
1、第一期：协议生效且标的公司已就本次交易完成工商变更登记之日（以两者孰后为准）后 7 个工作日内，公司支付首期收购款共计人民币 695 万元（¥6,950,000.00）；
2、第二期：标的公司股权过户至公司满 365 日之后，公司支付第二期收购
款共计人民币 200 万元（¥2,000,000.00）。
本次投资涉及的相关税费（包括但不限于个人所得税）由各方根据税收法律、法规承担，甲方有权代扣代缴。
（三）投资款的支付将以下列条件的全面成就为先决条件：
1、标的公司完成本次投资的内部审批程序，同意本次投资并授权签订投资协议及全部相关附件；
2、甲方完成本次投资的内部审批程序；
3、标的公司及原股东在投资协议及附件中的陈述和保证真实、准确、完整、无遗漏、有效且无重大不利的变化；
4、该交易取得所有相关的同意和批准，包括其他第三方的批准和本次投资的工商变更登记手续（完成工商变更登记之日以下称为“变更完成日”）；
5、标的公司主要管理人员及核心人员按投资协议约定签署有关承诺函、竞业禁止限制协议及投后事项承诺；
6、标的公司原股东出具关于避免同业竞争的承诺函；
7、乙方及原股东同意，只面向甲方提供 IP 产品技术服务，对除甲方之外的其他方开展任何销售或合作等需经甲方书面同意，在投资协议签署日之前的 IP产品技术服务的合同除外。
8、乙方及原股东认可甲方指派的具有证券期货业务资格的会计师事务所，
以 2020 年 2 月 29 日为基准日，出具了针对本次投资的专业审计报告。
9、在变更完成日时标的公司的账面货币资金不低于 95 万元。
本次收购完成后，标的公司股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例
1 振芯科技 200 100 100%
合计 200 100 100%
除投资协议另有约定外，自工商变更完成之日起，丙方将其持有标的公司股权及基于该标的公司股权的权利和义务全部转移予甲方，由甲方作为乙方持股100%的股东享有股东权利、承担股东义务。
（四）过渡期安排
1、经各方协商，原股东承诺，自甲方尽职调查基准日至工商变更完成日（以下称为“过渡期”），标的公司按照以下方式经营运作，未出现任何重大变化：
（1）以正常方式经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证公司的商誉和经营不受到重大不利影响；
（2）标的公司股东会未作出任何分红派息的决议，未实际进行分红派息，或回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
（3）在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债务，不得免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；
（4）及时履行签订的协议或其它与公司资产和业务有关的文件，不得对任何已有的合同或协议作出不利于公司的修改；
（5）未得到其他方事先书面认可，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；
（6）尽其最大努力保证公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；
（7）不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务；
（8）及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知其他方；
（9）严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理公司税务事宜；
（10）不向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权利；
（11）不得发生任何销售惯例或核算方法、人事政策、规章制度的重大变化；
（12）标的公司的财务状况不得发生重大不利变化；
（13）标的公司不得发生常规业务以外的重大交易并产生重大责任；
（14）不得产生任何股东会决议或董事会决议，但是为履行本协议而形成的决议除外；
（15）不得有任何不属于公司日常业务经营的重大交易或行为。
（16）标的公司经审计确认的应收账款、应付账款中，属于关联款项的，丙方应于签署投资协议前结清；属于非关联款项的，标的公司应于签署投资协议前结清，不足部分由丙方于本次投资前自行用现金补足。
（17）乙方确认已在各方聘任中介机构尽职调查、审计报告及本协议中全面、真实披露标的公司于签署投资协议前的所有负债（包括正在履行中的合同），甲方如在签署本协议后发现标的公司存在未披露的签署投资协议前的负债，该等负债由丙方承担，丙方有义务将该款项向标的公司补足。
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