证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2019-007
成都振芯科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月11日以书面方式向全体董事发出第四届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年3月22日在公司1号会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长莫晓宇先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通过了以下议案：
1.审议通过《2018年度总经理工作报告》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2.审议通过《2018年度董事会工作报告》
董事会认为，董事长莫晓宇先生代表董事会所做的《2018年度董事会工作报告》客观地总结了董事会于2018年在公司战略规划、经营管理、公司治理、管理层激励与监督及重大事项决策等方面的工作。
公司独立董事邹寿彬先生、赵泽松先生、傅江先生分别向董事会提交了2018年度独立董事述职报告，独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告、《2018年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《2018年度财务决算报告》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《2018年度经审计财务报告》
《2018年度审计报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《2018年年度报告》（全文及摘要）
《2018年年度报告》（全文及摘要）内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件，《2018年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《2018年年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润16,169,993.94元；母公司实现的净利润7,013,061.69元，加上年初未分配利润99,503,145.30元，扣除提取的法定盈余公积金701,306.17元后，公司2018年度可供股东分配的利润为105,814,900.82元。
公司计划2018年年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本55,935万股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利0.2元（税前），共计派发现金红利1,118.70万元，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于主营业务发展。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构》的议案
同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于2019年度董事和高级管理人员薪酬》的议案
鉴于公司业绩下降，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会同意2019年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划。2019年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
《公司2018年度内部控制自我评价报告》以及公司监事会、独立董事对该报告发表的相关意见详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
10.审议通过《董事会审计委员会2018年度工作报告及2019年内审工作计划》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
11.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>部分条款》
根据相关法律法规及公司实际情况，公司拟对现行《独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体修订如下：
原条款 修订后条款
第十九条独立董事应当关注募集资金实 第十九条独立董事应当关注募集资金实
际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在 际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独 重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放 立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，
并承担必要的费用。 并承担必要的费用。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了
解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股
东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股
东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
第二十五条凡须经董事会决策的事项，公 第二十五条凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。 可以要求补充。
当二名以上独立董事认为资料不充分或论 当二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。 予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十条公司应给予独立董事适当津贴， 第三十条公司应给予独立董事适当津贴，
独立董事津贴标准为每人每年拾万元整（税 独立董事津贴标准为每人每年拾贰万元整（税前），自股东大会通过之日起按年度发放，个人 前），自股东大会通过之日起按年度发放，个人
所得税由公司代扣代缴。 所得税由公司代扣代缴。
除上述内容修订外，其它条款内容不变。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述内容修订尚需提交公司股东大会审议，修订后的《独立董事工作制度》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
12.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款》
为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则（2018年9月修订）》，《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2018年11月修订）》等法律、法规和规则的有关规定，结合公司实际，公司拟对现行《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订如下：
原条款 修订后条款
第三条股东大会是公司的权力机构， 第三条股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计划；
划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
(二)选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 (三)审议批准董事会的报告；
项； (四)审议批准监事会报告；
(三)审议批准董事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
(四)审议批准监事会的报告； 算方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (七)对公司增加或者减少注册资本做出决
弥补亏损方案； 议；
(七)对公司增加或者减少注册资本做 (八)对发行公司债券做出决议；
出决议；
