南京证券股份有限公司
关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之
标的公司业绩实现情况的说明及致歉公告
一、重大资产重组基本情况
2018年6月25日，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006号）。双林股份向双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海金石”）、上海华普汽车有限公司（以下简称“上海华普”）、宁海吉盛传动技术有限公司（以下简称“宁海吉盛”）（以下统称“交易对方”或“业绩承诺方”）等交易对方发行股份以及支付现金方式购买其合计持有的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”或“标的公司”）100%股权。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以2017年4月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为231,674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000.00万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分162,242.00万元以发行股份方式支付，发行股份价格为25.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，发行数量共计64,561,081股。
根据上市公司2018年7月3日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司2017年度权益分派实施公告》以及2018年7月11日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司关于公司实施2017年年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资
产的发行价格和发行数量的公告》，上市公司2017年度权益分派方案实施完成后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格最终调整为24.98元/股，发行股份的数量为64,948,757股。
截至本致歉公告签署日，双林股份已完成标的资产过户、发行股份购买资产新增股份的上市手续，并且已向双林集团、宁海金石和上海华普支付60%的现金对价。双林股份尚需在中国证监会核发的批文的有效期间内，根据发行股份募集配套资金方案，向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过73,943.68万元。
二、业绩承诺情况及实现情况
（一）业绩承诺情况
2017年9月15日，双林股份与双林集团、宁海金石、上海华普、宁海吉盛签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。根据《盈利补偿协议》约定，交易对方承诺双林投资2017年、2018年、2019年和2020年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币17,000.00万元、25,200.00万元、34,300.00万元和41,200.00万元。
（二）业绩补偿安排
2018年3月2日，双林股份与双林集团、宁海金石、上海华普、宁海吉盛签署了《盈利补偿协议之补充协议》。根据交易各方签署的《盈利补偿协议》及其《盈利补偿协议之补充协议》，约定业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应根据约定向双林股份进行补偿。
同时约定，交易对方应按各自在本次交易完成前持有双林投资的股权比例对双林股份进行补偿，交易对方应先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不
足的，以现金进行补偿。交易对方对双林股份进行的补偿，不应超过双林股份实际支付给交易对方的标的资产全部交易对价230,000.00万元。
补偿股份数按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
上市公司若在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则交易对方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；上市公司若在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与双林股份。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在业绩补偿期届满后，上市公司将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。
（三）业绩承诺实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）出具的中天运[2018]审字第90045号审计报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“立信”）出具的信会师报字[2019]第ZF10307号审计报告，经审计双林投资2017、2018年度分别实现净利润为17,346.47万元、12,022.26万元，归属于母公司所有者的净利润为16,930.70万元、12,022.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,588.08万元、11,032.68万元。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，该次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不包括因实施募投项目而发生的相关成本费用。因此，2017年、2018年双林投资投入募集资金投资项目的费用1,508.52万元、1,372.28万元需要加回。
中天运和立信分别对标的公司2017年度和2018年度业绩承诺完成情况进行了审核，并分别出具了专项审核报告（中天运[2018]审字第90045号附1号和信会师报字[2019]第ZF10312号）。双林投资2017年度和2018年度盈利预测业绩事项具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度
业绩承诺净利润（a） 17,000.00 25,200.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 16,588.08 11,032.68
扣除非经常性损益以及加回实施募投项目产生的费
用后归属于母公司所有者的净利润（b） 18,096.60 12,404.96
业绩承诺完成率（c=b/a） 106.45% 49.23%
由上表可知，双林投资2018年度扣除非经常性损益以及加回实施募投项目产生的费用后归属于母公司所有者的净利润为12,404.96万元，2018年度业绩承诺完成率为49.23%，未达到2018年业绩承诺目标。
三、双林投资未能完成盈利预测的主要原因
（一）2018年度汽车行业整体低迷，自1990年以来首次出现负增长，导致公司多个新项目终止、暂停或推迟
2005年至2017年中国乘用车销量年均复合增长率达到16.46%，但是，2018年中国乘用车销量为2,367.15万辆，相较于2017年的2,474.40万辆销量而言，同比下降4.33%，受到宏观经济、消费者需求等多方面因素影响，中国乘用车行业整体销量呈现下降趋势。而我国自主品牌车辆2018年全年销量为998.00万辆，同比下降8%，下行趋势更为明显。在相对不景气的行业环境中，双林投资合作项目的整车厂有些出现资金链断裂、经营恶化的情况；同时，由于整体消费能力下降，各大整车厂均及时调整了发展战略，采取了更保守、谨慎的市场策略，原签署开发意向书、保供协议、产品开发合同的多个新项目，出现了终止、暂停等情形，或推迟了新车型的上市时间，从而影响原产销量目标的完成。
2005年-2017年中国SUV销量年均复合增长率高达39.09%，中国SUV在2018年的销量为996.90万辆，相较于2017年1,026.36万辆的销量，同比下降2.87%，中国SUV车型的销量呈现出下降趋势。而国产自主品牌汽车2018年全年销量998.0万辆，下降8.0%，排量2.0L以上乘用车更是下降13.2%。由于双林投资产品配套主要以国产自主品牌SUV乘用车为主，其中更以排量2.0L以上车型为主，因此相比同行业其他公司，双林投资的业绩下降幅度更为明显。
（二）国六排放标准的实施推进以及新能源汽车发展的提速，导致双林投资部分项目开发受阻
受“国六”排放标准提前实施的影响，双林投资多数整车厂客户暂停或者取消了“国五”排放标准的项目，进而直接开发“国六”排放标准的项目。鉴于报告期内双林投资变速器项目主要是匹配整车厂客户满足“国五”排放标准的项目，受该事项的影响，双林投资与整车厂客户的相关变速器开发和销售业务也被暂停或终止。另外，由于新能源汽车双积分政策的实施，分流了一部分传统燃油车的资源，各整车厂纷纷转战新能源汽车，降低对传统燃油车的开发计划，导致双林投资项目数量进一步减少。
（三）人民币贬值及中美贸易摩擦因素的影响
目前，双林投资自动变速器产品的原材料40%左右来源于美国、韩国等，主要采用的结算方式为美元、澳元、韩元等。2018年度，除澳元以外其他外汇对人民币的汇率均出现不同程度的上涨，导致原材料的采购成本上升。2018年以来，受中美贸易摩擦的影响，从美国进口商品自2018年7月开始在原有关税的基础上上浮5%，进一步提高了双林投资的采购成本，毛利率较预测数据有所下降。
受上述因素影响，双林投资2018年度未能实现业绩承诺指标。
四、致歉声明
针对双林股份下属全资子公司双林投资2018年未能实现业绩承诺的情况，本独立财务顾问及主办人深表遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。
本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的公司业绩实现情况的说明及致歉公告》之签署页）
财务顾问主办人：
吴新婷 张睿
