证券代码：300100 股票简称：双林股份 上市地点：深圳证券交易所
宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
双林集团股份有限公司 宁海县西店镇铁江村 浙江省宁波市江东区和济街68号
城投大厦20楼
上海华普汽车有限公司 上海市金山区枫泾镇工业园区 上海市金山区枫泾镇工业园区
宁海金石股权投资基金合伙 浙江省宁波市宁海县力洋镇储 宁波市高新区博浪大厦25楼
企业（有限合伙） 家山路1号
宁海吉盛传动技术有限公司 宁海县宁波南部滨海新区创业 上海市青浦区北盈路202号
路39号
配套融资投资者 待定（不超过5名特定投资者）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
修订说明
上市公司于2017年9月18日披露了《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”）（其全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。上市公司已根据深
交所出具的《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可
类重组问询函【2017】第56号）和2017年9月21日新修订的《内容与格式准则第
26号》（2017年修订）的要求，对重组报告书进行了修订、补充和完善，修订后的
重组报告书已于2017年10月11日披露于巨潮资讯网。
上市公司已根据证监会于2017年12月19日出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》[172332]号的要求，对重组报告书进行了修订、补充和完
善，修订后的重组报告书已于2018年3月6日披露于巨潮资讯网。
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于 2018
年3月28日获得中国证监会并购重组审核委员会2018年第15次会议无条件审核通
过。目前，重组报告书等申请材料引用的评估数据已过有效期。根据监管部门的要
求，现对重组报告书等进行了补充、修订和完善。主要内容如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易已履行的及尚未履行程
序”以及“第一章、本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中
增加了“本次重组获得中国证监会并购重组审核委员会2018年第15次会议无条件
审核通过”；
2、在重组报告书“重大风险提示”之“一、（四）标的资产业绩承诺不能实现
的风险”以及“第十二节 风险因素”之“一、（四）标的资产业绩承诺不能实现的
风险”中增加了交易对方已实现了标的公司2017年度业绩承诺的相关内容；
3、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”，更新补充了上市公司2017年
度财务数据；在报告书“第三节 交易对方的基本情况”中，更新补充了交易对方
2017年度财务数据；
4、在重组报告书“第五节 发行股份情况”中补充更新了募集配套资金必要性；
5、在重组报告书“第六节 标的公司的评估情况”中增加了“鉴于前次评估结
果的评估有效期已过从而对标的公司以2017年12月31日为基准日再次进行了评
估”的相关内容；
6、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”中补充更新了上市公司2017年
度财务数据，并根据备考财务报告对本次交易前后上市公司财务状况与经营成果进
行了补充更新；
7、在重组报告书“第十节 财务会计信息”中对上市公司2017年备考财务数据
进行了补充更新。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要的内容
的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项尚需取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事项完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证向参与本次交易的各中介机
构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。同时，交易对方还承诺，如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
独立财务顾问南京证券股份有限公司承诺：本次重大资产重组申请文件中由本
公司出具的独立财务顾问报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：本次资产重组申请文件中由本所出具
的法律意见书等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本次重大资产重组申请
文件中由本所出具的相关审计报告、备考审阅报告等文件真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
资产评估机构中通诚资产评估有限公司承诺：本次重大资产重组申请文件中由
本公司出具的相关资产评估报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
目录
修订说明......1
公司声明......3
交易对方声明......4
中介机构声明......5
目录......6
释义......13
一、普通词汇......13
二、专业术语......16
重大事项提示......19
一、本次交易方案的概述......19
二、本次发行股份的情况......21
三、股份锁定期......25
四、业绩承诺与补偿安排......26
五、本次交易标的的评估情况......31
六、本次交易构成关联交易......32
七、本次交易构成重大资产重组......32
八、本次交易不构成重组上市......33
九、本次交易对上市公司的影响......34
十、本次交易已履行的及尚未履行的程序......35
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺......36
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......56
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......57
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排......58
十五、关于标的公司评估数据补充评估及上市公司财务数据更新的说明......62
十六、独立财务顾问拥有保荐机构资格......62
重大风险提示......63
一、与本次交易相关的风险......63
二、与标的公司相关的经营风险因素......66
三、股价波动的风险......68
第一节 本次交易概况......69
一、本次交易的背景和目的......69
二、本次交易的决策过程和批准情况......80
三、本次交易具体方案......81
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况......90
五、募集配套资金用途......91
六、本次交易的关联交易情况......91
七、本次交易构成重大资产重组......92
八、本次交易不构成重组上市......92
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......93
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事
