证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2019-075
康芝药业股份有限公司
关于审定拟出售闲置资产交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次交易方案采取分期付款形式进行，存在因买方不能按协议约定付款，交易不能完成的风险；
2．康芝药业股份有限公司（以下简称 “公司”、“甲方”）已在交易方案中
采取措施确保交易资产的安全和预防交易不成功对年度业绩产生影响，但由于交易标的产权属性复杂、房产过户政策和税费缴纳计算口径等因素，不排除出现无法完成交易和无法确认财务收益的风险。
一、交易概述
（一）本次拟出售资产为位于海口市秀英区永万工业区港澳工业大厦地下室及其1层部分、2层部分、3-6层(总面积 8807.35 平方米)，曾于2019年5月27日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟出售公司部分闲置房产的议案》。2019年12月13日公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于审定拟出售闲置资产交易方案的议案》，确定了本闲置房产的交易方案。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
本次处置房产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）因本次交易受房产过户政策、税费缴纳计算口径及会计准则要求等不确定性因素影响，存在无法完成本次交易的风险,因此本次拟出售的闲置房产交易方案预计对公司利润的影响具有较大的不确定性，公司将继续跟进此方案的进展情况，并严格履行相应的信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方海口信田坊健康服务有限公司（以下简称“乙方”）为民营企业，注册地为海口市琼山区府城镇中山南路政协小区商铺 106 号。法定代表人何晓霞，注册资本 100 万元，统一社会信用代码为 91460000MA5TEKJ98A，主营业务为养生保健服务、健康咨询等，股东为何晓霞、严纪转，其各占 50%的股权。
（二）交易对方与公司、公司董监高及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1.标的资产名称：公司持有的港澳工业大厦全部闲置房产，包括海口市秀英永万工业区港澳工业大厦地下室及1层部分、2层部分、3-6层全部合计面积8807.35平方米（以下简称“港澳工业大厦”）。
2.标的结构：框架结构共11层。
3.建筑面积：8807.35平方米。
4.房产证号：海口市房权证海房字第18931号、海口市房权证海房字第HK390627号、海口市房权证海房字第18929号、海口市房权证海房字第18928号、海口市房权证海房字第19059号、海口市房权证海房字第19058号、海口市不动产权第0079235号。
5.标的状况：目前，该处房产第六层已于2019年6月13日取得不动产权证（海口市不动产权第0079235号），确认土地用途为工业/商业。以上拟出售闲置房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
6.标的原值：该房产始建于1992年，原属于港澳实业公司，2010年12月24日海南唐隆拍卖公司公开拍卖，我司竞买成功，竞买价格人民币2500万元,加上相关过户等费用，该资产原值约为3800万元。
7.定价依据：经具有执行证券、期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司以2019年8月31日为基准日进行评估，本房产评估价值为4517万元。本次交易定价根据物业现状、土地属性和区域市场价值，参照上海众华资产评估有限公司2019年8月31日为基准日的评估报告(沪众评报字【2019】第0625号)和杭州市富阳区人
民法院2019年9月4日同幢物业的拍卖价格等要素商议确定。
四、交易协议的主要内容
（一）甲、乙双方一致同意收取乙方定金壹佰万元,可冲抵首付款。本次交易总金额为48,440,425.00元，交易双方采用分期付款形式，支付期限为2019年12月13日至2020年12月30日；其中2019年12月13付10%后办理过户手续；2020年3月30日前付10%；2020年6月30日前付20%；2020年12月30日前付60%。办理过户手续所需缴纳的税费，由双方按规定缴纳。
甲方将房产过户给乙方后，乙方须同步在房产局办理他项抵押手续，将房产抵押给甲方。
（二）因乙方违约合同无法继续履行或解除的，乙方按2000万元缴纳违约金（定金和首付款不予退还，直接冲抵违约金）。乙方未按本合同约定向甲方支付购房款或为甲方办理房产他项抵押手续的，每逾期一日，应按未付购房款总额的万分之五向甲方支付逾期违约金，逾期超过7天的，甲方有权单方解除本合同，并有权收回房产，乙方已支付的定金和首付款不予退还。
（三）乙方未能按协议条款约定的付款时间内完成付款，甲方有权将该房产向第三方出售，乙方须无条件配合搬出（不得损坏已有装修和设施），所造成的一切损失由乙方承担。如果乙方未能及时搬出，从甲方书面通知乙方搬出之日开始计算，每拖延一日，按每日壹万元（10,000.00）向甲方支付违约金，至甲方完成收回房产止。
（四）由于标的交易资产长久未使用，已经非常破旧。买卖双方已约定按现状成交。约定买方已对卖方所要出售的房地产做了充分了解（包括但不限于本合同所涉房产证件、土地使用权证、房产结构、消防设施、水电管网、遗留装修和内外部房产现状等情形），愿意按该房产现状购买。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
由于本次交易受房产过户政策、税费缴纳计算口径、会计准则要求等不确定性因素影响，本次拟出售的闲置房产交易方案预计对公司利润的影响具有较大的不确定性，公司将继续跟进此方案的进展情况，并严格履行相应的信息披露义务。
如上述交易方案顺利完成，公司将获得的出售款项用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，减少经营资金融资需求，降低财务费用。对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。
本次交易对手购买资产从事养生产业经营，采用１年内分四期付款形式，存在不能按期完成款项支付和本次交易终止的风险。本次方案已采取反抵押，取得他项权证的方式，对交易资产的安全性进行防范，确保上市公司的资产不受损失。
七、相关审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
全体董事一致同意公司出售位于海口市秀英永万工业区港澳工业大厦地下室
及其 1 层部分、2 层部分、3-6 层(总面积 8807.35 平方米)给非关联方的交易方案，
交易对方和交易价格以最终签署协议为准，并授权公司管理层办理本次处置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。
因本次交易受房产过户政策、税费缴纳计算口径及会计准则要求等不确定性因素影响，存在无法完成本次交易的风险,因此本次拟出售的闲置房产交易方案预计对公司利润的影响具有较大的不确定性，公司将继续跟进此方案的进展情况，并严格履行相应的信息披露义务。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司拟出售部分闲置房产，有利于盘活闲置资产，完善资产结构，优化资产配置。有利于公司集中资源促进主营业务发展，符合公司战略发展规划要求。公司拟出售房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。本次拟出售房产的出售价格根据评估报告、拍卖价格、房屋现状、土地属性、当地二手房市场的交易价格等因素协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此同意《关于审定拟出售闲置资产交易方案的议案》。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟出售部分闲置房产，有利于盘活闲置资产，完善资产结构，优化资产配置，有利于公司集中资源促进主营业务发展，符合公司战略
发展规划要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，因此一致同意《关于审定拟出售闲置资产交易方案的议案》。
(四)为确保本次交易的顺利进行，买卖双方协议约定，聘请海南法立信律师事务所邝小波律师为本次交易的法律顾问，费用由双方各承担一半，法律顾问合同另行签署。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十九次会议决议。
（二）独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
（三）公司第四届监事会第二十八次会议决议。
（四）房产转让协议。
（五）评估报告(沪众评报字【2019】第 0625 号)。
（六）法律事务委托合同。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 13 日
