证券简称：当升科技 证券代码：300073
北京当升材料科技股份有限公司
（注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号）
2024年度向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年三月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。同时，特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。
一、重大风险提示
（一）业绩下滑风险
近两年，国内外锂电正极材料产能快速扩张，行业竞争加剧，正极材料公司业绩普遍承压。报告期内，公司经营业绩存在波动，2021 年至 2023 年实现收入825,786.54 万元、2,126,414.27 万元及 1,512,706.81 万元，归属于母公司所有者的净
利润 109,085.34 万元、225,859.46 万元及 192,426.47 万元；2024 年 1 至 9 月实现收
入、归属于母公司所有者的净利润分别为 552,526.97 万元、46,428.24 万元，分别同比下滑 55.95%、68.87%。
受境内外市场竞争加剧影响，2024 年全球多元材料价格大幅回落，其中境外
市场多元材料出口价格下行幅度显著，叠加海外新能源汽车行业增速不及预期、国际客户销量占比下滑等因素影响，公司以多元材料为主的正极材料业务收入和
毛利率随之下滑，2024 年度经营业绩同比大幅下降。根据 2025 年 1 月 16 日公司
公告《北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度业绩预告》，预计公司 2024 年
度归属于上市公司股东的净利润由 2023 年的 192,426.47 万元下滑至 45,000 万元
-52,000 万元，下降比例达 72.98%-76.61%。若未来上述不利因素未发生好转，将对公司未来业绩持续造成不利影响。综上，公司存在业绩大幅下滑的风险。
（二）Northvolt 集团申请破产重整导致公司未来业绩波动的风险
Northvolt 集团于 2024 年 11 月申请破产重整，报告期内公司对其销售多元正
极材料，各期分别实现销售金额 13,312.67 万元、144,034.26 万元、173,405.86
万元及 35,439.41 万元，截至 9 月末，公司对其应收账款余额为 17,216.76 万元，
后续合作的不确定性可能对公司业绩造成不利影响。同时，以公司 2024 年度业绩预告口径测算，根据公司与 Northvolt 集团期后回款沟通协商情况，公司年末计提对 Northvolt 集团应收账款坏账准备 10,898.99 万元，亦将对公司业绩造成不
利影响。
（三）欧美政策法规带来的风险
近年来，新能源汽车已经成为新能源产业发展的重中之重。欧美等国家为提高自身锂电产业竞争力，先后出台了一系列法案，并采取加征关税等手段，旨在保护本土产业竞争力，降低对中国等国家的进口依赖。
欧美等地本土化政策的改变对公司经营产生一定影响，2023 年及 2024 年 1-9
月公司境外销售收入金额及占比持续下滑，2024年1-9月公司境外收入比例自2023
年的 28.75%降低至 22.18%。其中，2024 年 1-9 月公司通过主要客户间接销售至美
国市场的收入占比由 2023 年的 14.06%降低至 0.07%，且不再直接出口产品至美国市场；2024年1-9月公司出口欧洲客户收入占比由2023年的14.07%降低至8.53%。
综上，未来欧美相关产业政策可能降低部分客户从中国本土电池材料生产商采购正极材料等原材料的比例，影响公司正极材料出口数量。
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，全球新能源市场快速发展，不断吸引新进入者进入新能源电池材料行业。同时，现有企业纷纷扩张产能，市场竞争日益加剧，行业呈现结构性供给宽松局面，致使 2024 年全球正极材料行业产能增长速度有所放缓，产能利用率亦出现下滑情形，其中国内磷酸铁锂、多元材料产能利用率从 2022 年的 60%以上降至 2024年的40%左右。受其影响，公司多元材料产能利用率由 2023年的70.94%下降至2024年前三季度的 38.93%，磷酸铁锂市场的拓展亦面临挑战。未来若公司主要客户持续流失，或自身未能保持产品技术及产业化等优势，导致全球范围内市场拓展成效不及预期，将可能导致企业盈利能力持续下滑。
其中，全球范围内下游电池厂商亦处于供需结构调整的行业发展阶段，业内厂商面临产品价格、毛利率下滑等考验，部分企业存在经营不善情形。若当升科技全球化战略布局实施效果不及预期，个别客户流失可能影响公司整体客户结构稳定性，将对公司未来市场竞争力及业绩产生不利影响。
自身层面，公司在产品上不断推陈出新，通过持续革新自身工艺技术体系、提升生产制造水平等，积累了丰富的研发经验、技术经验、生产经验，构成了正极材料领域的工艺技术壁垒，但在上述市场激烈的竞争环境下，如果公司不能持续在技
术研发、产品性能、规模化生产等方面保持优势，快速响应下游客户需求，满足客户对产品性能和价格等方面的要求，公司将面临行业市场竞争加剧带来的不利影响。（五）原材料、产品价格波动的风险
公司生产经营所需主要原材料包括锂盐、前驱体、磷酸铁等，原材料成本是公司营业成本的主要构成。近年来，受非洲、南美和澳大利亚锂矿供给持续宽松、低成本的盐湖提锂放量等影响，锂资源总体呈现结构性供给宽松局面，价格持续下行，其中碳酸锂价格已回落至 7 万元/吨左右。
公司与下游客户普遍采用锂离子电池正极材料行业通行的“主要原材料成本+合理利润”的定价模式，受原材料价格波动影响，正极材料销售价格自 2023 年起
持续下行，其中 2024 年 1-9 月公司主要产品多元材料销售均价自 2023 年度 24.05
万元/吨下降至 13.85 万元/吨。
未来如果原材料价格继续下行或大幅波动，而公司未及时调整采购、定价策略或管理制度未能有效执行，将导致公司受到原材料采购价格波动风险的影响，进而对业绩造成不利影响。此外，原材料、产品价格波动亦可能对公司存货造成跌价风险。
二、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东矿冶集团，矿冶集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
三、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即
2024 年 2 月 8 日）。发行价格为 27.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息（派发现金股利）：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
2024 年 6月 7 日，公司实施完毕 2023 年度权益分派，以公司总股本 506,500,774
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 7.52 元（含税）。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 27.41 元/股调整为 26.66 元/股。
四、发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
151,950,232 股（含本数），最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。
五、限售期
矿冶集团已出具承诺，自本次发行完成之日起 18 个月内不以任何方式转让所
持有的当升科技股票，包括本次发行前已持有的当升科技股票及在本次发行中所认购的当升科技股票。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
六、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且不超过人民币
100,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 506,500,774 股。矿冶集团持有公司 117,437,261 股
股份，持股比例为 23.19%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。
针对本次向特定对象发行股票，矿冶集团拟认购金额不低于人民币 80,000 万
元（含本数）且不超过人民币 100,000 万元（含本数）。按照矿冶集团认购金额上限测算，本次发行完成后，公司总股本为 544,010,151 股，矿冶集团将持有公司154,946,638 股股份，持股比例为 28.48%，仍为公司控股股东，国务院国资委持有矿冶集团 100%股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、未来三年股东分红回报规划
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划（修订稿）》。
公司当前利润分配政策符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，分配标准和比例明确、清晰，相关的
