证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2018-023
北京三聚环保新材料股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年4月16日以传真和电子邮件方式向全体董事发出第四届董事会第九次会议的通知，会议于2018年4月23日下午18：00在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座13层公司会议室以现场表决的方式召开。此次会议应到董事11人，实到11人，其中独立董事4名；公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议；本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长刘雷先生主持。
经与会董事认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于<公司本次非公开发行 A 股股票方案>的议案》
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，为补充公司流动资金及投资建设万吨级秸秆生物质综合循环利用项目，公司拟通过非公开发行股票的方式向北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）、国化投资控股有限公司（以下简称“国化投资”）发行股份募集资金。
因公司董事长刘雷先生担任海淀科技董事、董事刘明勇先生担任海淀科技副总经理，在审议本项议案时回避表决，其他非关联董事对本议案进行逐项表决。
具体内容如下：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为海淀科技、国化投资共2名符合中国证监会规定的特定对象。
其中，本次非公开发行前，海淀科技持有公司512,676,626股股份，持股比例为28.35%，为本公司控股股东，海淀科技参与本次非公开发行构成关联交易。本次发行前国化投资未持有公司股票，本次发行完成后，按照本次非公开发行的数量上限计算，国化投资持股比例低于5%，不构成公司关联方。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量和认购方式
本次非公开发行具体发行的股票数量为依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元。各发行对象认购的股票数量
=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。各发行对象认购情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元）
1 北京海淀科技发展有限公司 280,000.00
2 国化投资控股有限公司 20,000.00
合计 300,000.00
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至目前，上市公司总股本为1,808,079,963股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过361,615,992股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息、事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过300,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位:万元
序号 项目名称 募集资金拟投入额
1 补充流动资金 200,000.00
2 万吨级秸秆生物质综合循环利用项目 100,000.00
合计 300,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
因公司董事长刘雷先生担任海淀科技董事、董事刘明勇先生担任海淀科技副总经理，在审议本项议案时回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于<公司本次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告>
的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。
因公司董事长刘雷先生担任海淀科技董事、董事刘明勇先生担任海淀科技副总经理，在审议本项议案时回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告>的议案》
经与会董事讨论，同意公司编制的《公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告》。
因公司董事长刘雷先生担任海淀科技董事、董事刘明勇先生担任海淀科技副总经理，在审议本项议案时回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据中国证监会的有关规定，针对公司 2015 年非公开发行股票的募集资金
使用情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告（2017年12月31日）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《前次募集资金使用情况报告》及《北京三聚环保新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（2017年12月31日
