证券代码：300071 证券简称：福石控股 公告编号：2025-016
北京福石控股发展股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次
会议于 2025 年 4 月 22 日上午 10:30 在北京市东城区东长安街 1 号东方广场 W2
座 901 会议室召开。会议通知于 2025 年 4 月 12 日以邮件和通讯方式送达。会议
应到董事 9 人，实到董事 9 人。董事以现场及通讯的方式出席了本次会议。公司监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《北京福石控股发展股份有限公司章程》的有关规定。审议情况如下：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2024 年年度报告>及<2024 年年度报告摘要>的
议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
本议案已经公司审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2024 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司审计委员会 2025 年第一次会议审议通过，监事会对内部控制评价报告发表了审核意见。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（三）审议通过了《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2024 年度董事会工作报告》。
独立董事司静波女士、凌永平先生、江萍女士分别向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2024 年度财务决算报告》。
本议案已经公司审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于 2024 年度计提及冲回信用减值及资产减值准备
的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于 2024 年度计提及冲回信用减值及资产减值准备的公告》。
本议案已经公司审计委员会 2025 年第一次会议审议通过，本次计提信用减值及资产减值准备已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）确认。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（六）审议通过了《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核的议案》
1. 报告期内，公司不存在新增控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2. 报告期内，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司严格贯彻执行关于上市公司
对外担保事项的有关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过, 关
联董事陈永亮先生回避表决。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度，归属于上市公司股东的净利润为-111,417,361.87 元；母公司期末累计剩余未分配利润为-1,063,810,724.30 元，期末资本公积为 543,427,515.76 元；合并报表期末累计剩余未分配利润为-1,085,695,834.90 元，期末资本公积为 293,528,327.06 元。
公司 2024 年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股份。
本议案已经公司审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表未弥补亏损金额 1,085,695,834.90
元，实收股本 963,884,336 股，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案已经公司审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事
2025 年度薪酬标准的议案》
根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，拟制定 2025 年度公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事薪酬标准如下：
公司非独立董事 2025 年度均在公司或全资子公司担任的具体管理职务，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，不再额外领取董事津贴。公司监事均在公司担任具体职务，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，不再额外领取监事津贴。
本议案已经公司薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过，
关联董事陈永亮先生、李振业先生、袁斐女士、朱文杰先生、黄宇军先生、朱迪女士回避表决。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》
参照公司整体盈利情况及市场可比情况，2025 年度，公司总经理、公司副总经理的基础薪酬以参考市场可比情况确定。
本议案已经公司薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过，
董事长兼总经理陈永亮先生、董事兼副总经理兼董事会秘书朱文杰先生、董事兼副总经理兼财务总监袁斐女士回避表决。
（十一）审议通过了《关于<2024 年度会计师事务所履职情况评估报告>的
议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（十二）审议通过了《关于<董事会审计委员会 2024 年度对会计师事务所
履行监督职责情况的报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《董事会审计委员会 2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（十三）审议通过了《<关于控股股东业绩承诺完成情况的专项说明>的议
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京福石控股发
展股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，公司 2022 年 1 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-
19,920.39 万元，未达到业绩承诺 36,000 万元的指标，触发了业绩补偿义务。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东业绩承诺完成情况的专项说明公告》。
本议案已经公司审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过,
关联董事陈永亮先生回避表决。
（十四）审议通过了《关于核销部分坏账的议案》
因部分坏账预计无法收回，公司拟对该部分坏账做核销处理。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于核销部分坏账的公告》。
本议案已经公司审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（十五）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京福石控股发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 6 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 36.49 万股不得归属；此外，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未达成归属条件，董事会同意作废首次授予及预留授予其余 62 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 1,202.30 万股。上述两类情况合计作废限制性股票共计1,238.79 万股。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过，
董事陈永亮先生、袁斐女士、朱文杰先生、李振业先生、黄宇军先生、朱迪女士为本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决。
（十六）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，为进一步规范公司治理，公司拟对《公司章程》进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修订对照表》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及其他法律法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《股东大会议事规则》进行更名及修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《股东会议事规则》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据新修订的《中华人民共
