证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2025-013
上海安诺其集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2025年4月10日以通讯方式召开，采取书面通讯表决方式表决。会议通知于2025年3月31日以电子邮件方式通知全体董事。会议如期召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。公司监事列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长纪立军先生主持，经与会董事审议，会议表决通过了如下议案：
议案1：《公司2024年度总经理工作报告》
公司董事长兼总经理纪立军先生就其2024年度工作情况和公司业绩向董事会进行了汇报，并对2025年度公司的经营计划进行了报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案2：《公司2024年度董事会工作报告》
董事长纪立军先生对董事会2024年度工作进行了报告。本报告具体内容详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的《公司2024年年度报告全文》中“第三节 管理层讨论与分析”以及“第四节 公司治理”章节查阅。
独立董事王国卫先生、李强先生、陈凌云女士分别向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事王国卫先生、李强先生、陈凌云女士出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会对独董独立性评估的专项意见》，具体内容详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案3：《公司2024年度审计报告》
《公司2024年度审计报告》详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案4：《公司2024年度内部控制审计报告》
《公司2024年度内部控制审计报告》详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案5：《公司2024年度财务决算报告》
《公司2024年度财务决算报告》详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案6：《公司2024年度利润分配的预案》
根据《公司章程》及《上海安诺其集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等相关规定，结合公司项目建设及未来经营发展对资金的需求情况，为保障公司持续、稳定、健康的发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2024年度利润分配的预案为：以2024年12月31日的公司总股本1,154,374,574股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发11,543,745.74元，不送股，不转增股本。具体情况详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
本议案已经独立董事专门会议第三次会议审议通过，认可并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案7：《公司2024年年度报告全文》及《公司2024年年度报告摘要》
《公司2024年年度报告全文》及《公司2024年年度报告摘要》详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案8：《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》
公司拟继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的审计机构，聘期一年。根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定2025年度财务审计费用为67万元，内部控制审计费用为28万元。《关于聘请公司2025年度审计机构的公告》详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
董事会审计委员会意见：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，同意续聘该会计师事务所为公司2025年度审计机构。
本议案已经独立董事专门会议第三次会议审议通过，认可并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案9：《公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》
本议案已经独立董事专门会议第三次会议审议通过，认可并同意将本议案提交董事会审议。
保荐人已对本议案出具了核查意见、众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本议案出具了鉴证报告，本报告及核查意见、鉴证报告详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案10：《公司2024年度内部控制自我评价报告》
本议案已经独立董事专门会议第三次会议审议通过，认可并同意将本议案提交董事会审议。
《公司2024年度内部控制自我评价报告》详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案11：《关于2025年董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际情况和行业薪酬水平，制订了2025年公司董事薪酬方案。
2025年非独立董事、独立董事的薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
《关于2025年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。
议案12：《关于2025年高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际情况和行业薪酬水平，制订了2025年公司高级管理人员薪酬方案。
2025年高级管理人员的薪酬方案经公司董事会审议批准后实施。
《关于2025年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事纪立军、章纪巍、徐曼回避表决。
议案13：《关于补充确认全资子公司对外担保的议案》
公司全资子公司对外担保未对公司及子公司造成实质经济损失，前述担保已经全部解除，未实质损害公司和股东利益。董事会同意补充确认公司全资子公司对外担保事项。
本议案已经独立董事专门会议第三次会议审议通过，认可并同意将本议案提交董事会审议。
《关于补充确认全资子公司对外担保的公告》详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案14：《关于公司及全资子公司2025年度申请银行综合授信的议案》
公司制定的公司及全资子公司2025年度银行授信计划充分考虑了公司及全资子公司各项日常经营活动开展所需的资金需求，是结合公司实际情况作出的融资规划。因此，全体董事同意该议案内容。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经独立董事专门会议第三次会议审议通过，认可并同意将本议案提交董事会审议。
《关于公司及全资子公司2025年度申请银行综合授信的公告》详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案15：《关于<上海安诺其集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东
分红回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划。
《上海安诺其集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案16：《关于制定<舆情管理制度>的议案》
根据相关法律法规及公司目前实际经营状况制定《舆情管理制度》。
《舆情管理制度》详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案17：《关于制定<市值管理制度>的议案》
根据相关法律法规及公司目前实际经营状况制定《市值管理制度》。
《市值管理制度》详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案18：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理2025年度以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案已经独立董事专门会议第三次会议审议通过，认可并同意将本议案提交董事会审议。
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见2025年4月12日证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案19：《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
拟定于2025年5月30日15:00在公司1号会议室召开公司2024年年度股东大会。
《关于提请召开公司2024年年度股东大会的通知》详见2025年4月12日证监会指定
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇二五年四月十二日
