上海安诺其集团股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二零二四年二月
上海安诺其集团股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺书
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
纪立军 章纪魏 纪浩宇
徐 曼 陈凌云 王国卫
李 强
全体监事签字：
郑 强 陆芸洁 黄春燕
全体高级管理人员签字：
纪立军 章纪魏 徐 曼
上海安诺其集团股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ......6
释 义......7
第一节 本次发行的基本情况......8
一、本次发行履行的相关程序 ...... ...... ......8
（一）本次发行履行的内部决策过程......8
（三）募集资金到账和验资情况......9
（四）股份登记情况 ...... 10
二、本次发行的基本情况 ...... 10
三、发行对象情况介绍...... 17
（一）发行对象及认购数量......17
（二）发行对象情况介绍 ......17
（三）本次发行对象与公司的关联关系...... 18
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 18
四、本次发行相关机构...... 18
（一）保荐人（主承销商）......18
（二）发行人律师...... 19
（三）审计机构...... 19
（四）验资机构...... 19
第二节 本次发行前后公司基本情况......21
一、本次发行前后公司前 10名股东情况......21
（一）本次发行前公司前 10名股东情况...... 21
（二）本次发行后公司前 10名股东情况...... 21
二、本次发行对公司的影响...... 22
（一）股本结构的变化情况......22
（二）对公司资产结构的影响 ...... ......22
（三）对公司业务结构的影响 ...... ......23
（四）对公司治理结构的影响 ...... ......23
（五）对关联交易和同业竞争的影响...... 23
（六）公司董事、监事、高级管理人员和科研人员发行前后持股和结构变动情况
...... 23
（七）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响......23
第三节 中介机构对本次发行的意见......25
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......25
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 26
第四节 有关中介机构声明...... 27
第五节 备查文件......32
一、备查文件目录......32
二、备查文件存放地点...... 32
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上市公 指 上海安诺其集团股份有限公司
司、安诺其
本次发行、本次向特定对象发 安诺其 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
行、本次以简易程序向特定对象 指 的行为
发行
《缴款通知书》 指 《上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票缴款通知书》
《申购报价单》 指 《上海安诺其集团股份有限公司创业板以简易程
序向特定对象发行股票申购报价单》
《认购邀请书》 指 《上海安诺其集团股份有限公司创业板以简易程
序向特定对象发行股票认购邀请文件》
《上海安诺其集团股份有限公司创业板以简易程
《股份认购协议》 指 序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协
议》
《发行方案》 指 《上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票发行方案》
《公司章程》 指 《上海安诺其集团股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次以简易程序向特定对象发行的发行期首
日，即 2023 年 8月 8 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
董事会 指 上海安诺其集团股份有限公司董事会
股东大会 指 上海安诺其集团股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐人（主承销商）、 指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商
发行人律师、律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、验资机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2023 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于提
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
2、2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年年度股东大会审议同意授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票的事宜。
3、2023 年 8 月 15 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案。
4、2023 年 9 月 8 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于调整公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案。
5、2023 年 12 月 1 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2023 年 12 月 27 日，公司本次发行申请由深交所受理并收到深交所核发
的《关于受理上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕731 号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象
发行股票的申请文件进行了审核，并于 2024 年 1 月 2 日向中国证监会提交注册。
2、2024 年 1 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海安诺其
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕54 号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况
本次以简易程序向特定对象发行的发行对象为上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金。
上市公司和主承销商于 2024 年 1 月 22 日向上述 2 家发行对象发出《缴款
通知书》。截至 2024 年 1 月 25 日 17 时止，上述 2 家发行对象已将认购资金全
额汇入国泰君安的发行专用账户。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实
收情况进行了审验，并于 2024 年 1 月 26 日出具了众会字（2024）第 00543 号
《上海安诺其集团股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2024 年 1 月 26
日止，特定投资者缴纳的申购资金合计为人民币 253,999,998.40 元（大写：贰亿伍仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角），已划入国泰君安开立的账户内。所有申购资金均以人民币现金形式汇入。
2024 年 1 月 26 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户
情况进行了审验，并于 2024 年 1 月 26 日出具了众会字（2024）第 00547 号
《上海安诺其集团股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2024 年 1 月 26
日止，安诺其本次实际以简易程序向特定对象发行股票 104,098,360 股，发行价格为人民币 2.44 元/股，募集资金总额为人民币 253,999,998.40 元。扣除承销费用、保荐费用以及其他相关发行费用人民币 3,858,583.35 元（不含税金额）后，公司实际募集资金净额为人民币 250,141,415.05 元（大写：贰亿伍仟零壹拾肆万壹仟肆佰壹拾伍元零伍分），其中计入股本为人民币 104,098,360.00 元，计入资本公积-股本溢价为人民币 146,043,055.05 元。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行
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