证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2025-014
广东天龙科技集团股份有限公司
关于拟转让全资子公司上海亚联 100%股权
暨签署意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次签署的意向协议系各方就转让股权事宜达成的初步意向协议，所涉及的具体事项包括交易金额等尚需交易各方另行签订正式的股权转让协议确定。本次交易事项实施过程中尚存在不确定性因素，且尚需按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行必要的决策和审批程序，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
为优化资产结构，进一步聚焦主营业务发展，广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“天龙集团”）于近日与太仓铖合越机械设备有限公司（以下简称“太仓铖合越”）、王塔签署了《上海亚联油墨化学有限公司股权转让意向协议》（以下简称《股权转让意向协议》），公司拟将全资子公司上海亚联油墨化学有限公司（以下简称“上海亚联”）之100%股权转让予太仓铖合越。本次转让完成后，上海亚联不再纳入公司合并报表范围。
本次签署意向协议所涉及的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不涉及关联交易；本事项尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证协商，交易的具体方案及交易条款以各方签署的正式协议为准，公司后续将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：太仓铖合越机械设备有限公司
2、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：江苏省苏州市太仓市浏河镇北海路 12 号一幢 101 室
4、法定代表人：王塔
5、注册资本：50 万元人民币
6、营业执照注册号：91320585MAECTN5J11
7、主营业务：一般项目：机械设备销售；模具销售；建筑材料销售；金属材料销售；轴承销售；物料搬运装备销售；包装材料及制品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统销售；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；机械设备研发；金属加工机械制造；金属切削加工服务；轴承、齿轮和传动部件制造；液压动力机械及元件制造；非居住房地产租赁；园区管理服务；单位后勤管理服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：上海合铖机械设备有限公司（以下简称“上海合铖”）持股100%，其中，自然人王塔先生持有上海合铖 99%的股权，为太仓铖合越的实际控制人。
9、主要财务数据
太仓铖合越股东上海合铖的财务数据如下：
截至 2024 年 12 月 31 日，上海合铖资产总额为 346.78 万元，净资产为 16.20
万元，2024 年度实现营业收入 397.34 万元，净利润-29.51 万元。
根据太仓铖合越出具的说明，太仓铖合越将以其自有资金、股东增资款或银行贷款支付本次的股权转让款。
10、相关说明
交易对方太仓铖合越及其实际控制人王塔先生与公司、公司持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系；太仓铖
合越及其实际控制人王塔先生非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）上海亚联概况
1、公司名称：上海亚联油墨化学有限公司
2、主要股东：广东天龙科技集团股份有限公司持股100%
3、经营范围：水性油墨的生产，水性油墨、包装材料的销售，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
4、注册资本：1,100万元
5、成立日期：1999年5月27日
6、注册地址：嘉定区嘉唐公路1099号
7、最近一年一期的财务数据：
单位：万元
2024年9月30日 2023年12月31日
资产总额 1,507.33 1,511.97
其中：应收账款 19.80 26.40
负债总额 40.04 41.67
净资产 1,467.29 1,470.30
2024年1月-9月 2023年度
营业收入 89.78 113.05
营业利润 -3.02 -6.90
净利润 -3.02 -6.90
经营活动产生的现金流量净额 5.90 20.70
注：2024年1月-9月财务数据未经审计，2023年度财务数据已经审计。
8、上海亚联非失信被执行人。
（二）其他说明
1、公司将委托具有证券从业资格的资产评估机构对上海亚联进行评估。
2、目标公司股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、《股权转让意向协议》的主要内容
甲方（转让方）：广东天龙科技集团股份有限公司
乙方（受让方）：太仓铖合越机械设备有限公司
目标公司：上海亚联油墨化学有限公司
保证人：王塔
（一）标的及价格
1、本次交易的标的：甲方持有的目标公司100%股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产。
2、标的价格：本协议生效后，甲方应委托符合《证券法》规定的资产评估机构对标的进行评估（评估基准日为2025年3月31日），评估费用由甲方承担，标的价格最终以该评估结果所确认的数值为基数。甲乙双方初步商定标的预估对价为人民币38,894,885.77元。若最终经评估的价值低于预估值，则预估值不予调整；若最终经评估的价值高于预估值，则双方另行协商对价。
3、本协议签署后，乙方应于7日内向甲方支付意向金人民币1,000,000.00元。正式股权转让协议生效后，意向金可转为对价款。
4、各方同意，目标公司将对甲方享有的借款债权本息合计14,394,885.77元概括转让予乙方（本条款为附条件债权转让，债权转让行为的生效以正式股权转让协议生效为条件，最终债权数额以正式股权转让协议约定为准），乙方将该等债权与乙方根据正式股权转让协议项下应付甲方股权转让价款冲抵，即假设最终确认的股权转让价款为38,894,885.77元，则乙方应按下述期限支付标的股权转让价款予甲方：
（1）正式股权转让协议生效后15日内，乙方应向甲方支付转让价款人民币14,000,000.00元，甲方收讫前述款项后，应与乙方在7日内递交工商变更资料申请，办理股权转让工商登记事宜。
（2）股权交割日或目标公司接管（以先到日期为准）后30日内，乙方应向甲方支付尾款人民币9,500,000.00元。保证人自愿对该条款项下乙方债务本金、利息等以及甲方为实现债权而支出的费用，向甲方提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。乙方承诺，在未足额履行完毕本协议项下金钱给付义务前，不得转让目标公司全部或部分股权。
（二）下一步行动安排
1、本协议生效后，甲方和/或目标公司应允许乙方安排其工作人员或委托审计、法律等中介机构对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁等事项进行全面的尽职调查工作。
2、如果在尽职调查中，乙方发现存在对本协议项下的交易有任何实质性影响的事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），乙方应通知甲方，由甲方作出补充说明。
3、甲方进行资产评估以及乙方进行尽职调查应在本协议生效后15个工作日内完成，届时甲乙双方应开始进一步协商正式的股权转让事宜并在3日内（或在评估报告出具后3日内，以孰晚日期为准）签署正式股权转让协议，相关事项应以正式的股权转让协议约定为准。
4、除下列情形外，乙方拒绝、怠于签署正式股权转让协议或造成本协议目的无法实现，应视为乙方违约：
（1）甲方违反本协议陈述和保证项下约定；
（2）正式股权转让协议项下有关标的对价支付、条件与本协议约定相违背。
5、甲方应就交易事项及相关内容提请董事会及/或股东大会审议，未能审议通过的，本协议及/或正式股权转让协议自动解除，双方不负违约责任，但因履行本协议及交易事项所产生的费用（如评估费、尽调费等）由各自承担。
（三）陈述和保证
1、甲方的陈述和保证
（1）在本协议签订之日，甲方承诺并保证其是目标公司股权的实际合法所有人，该等股权不存在任何担保物权或其他第三方权益负担，亦不存在任何权属争议或纠纷。
（2）目标公司注册资本已实缴出资，不存在出资不实之情形。
（3）除已披露的信息外，目标公司现时不存在未决诉讼、仲裁，亦不存在其他或有负债。
（4）本协议项下附条件债权转让对应的税费、税收风险，在股权转让交易完成前或之后均由甲方承担。
（5）签署本协议前/时，目标公司未对政府部门就财政贡献量（亩产值、年
产值、纳税指标、投资强度、营业收入、就业岗位）作出任何承诺或保证。
（6）甲方保证，截至股权交易完成时，目标公司资产负债表项下的应付款项、预收款项，如果在股权交易完成后，前述该等款项债权人向目标公司及/或乙方主张，由甲方承担全部责任。
2、乙方的陈述和保证
（1）乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本意向协议及正式股权转让协议的资格和能力。
（2）乙方保证其具有足够的合法的资金支付意向金和股权转让款，具备本次收购的履约能力。
（3）乙方在签署本协议前/时，已寻求第三方专业意见并实地考察目标公司，知悉目标公司名下土地性质及有关资产状况，明确签署和履行本协议是符合其利益的。
（四）违约责任
1、若甲方违反本协议项下有关陈述、保证或约定，或乙方发现甲方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，或目标公司存在对本次交易有实质性影响的重大事实且经双方协商无法解决，或评估价值高
